Главная Случайная страница Контакты | Мы поможем в написании вашей работы! | ||
|
Бывает, компании проводят экспансию, а бывает, что начинают сжиматься. К корпоративной экспансии относятся слияния и враждебные поглощения - сделки, увеличивающие объемы компании. Сжатие, как следует из самого названия, представляет собой абсолютно противоположное явление, компания «сжимается» - образуется компания меньшего размера.
Более формально сжатие можно определить следующим образом. Сжатие - это сделка, связанная с передачей/продажей прав собственности (обыкновенных голосующих акций) на часть или все активы корпорации, в результате которой размеры активов и операций корпорации значительно уменьшаются или же она вообще прекращает свое существование в качестве отдельной целостной юридической единицы. Достаточно часто сжатие называют еще корпоративной реструктуризацией [corporate restructuring].
Давайте посмотрим, при помощи чего компания может сжиматься.
При всем разнообразии существующих на сегодняшний день техник корпоративного сжатия можно выделить три основополагающие, все остальные техники являются их вариациями.
В мировой практике техники корпоративного сжатия принято делить на:
1) продажи [sell-off];
2) выделения [equity carve-out];
3) дивестиции [divestiture].
Рассмотрим каждую из этих трех техник сжатия корпорации более подробно, а также выясним причины, по которым корпорации решают провести продажу, выделение или дивестицию.
Продажи и выделения
В мировой практике принято определять продажу [sell-off] как сделку, инициируемую менеджментом корпорации, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на часть/части корпорации, сопровождающийся оформлением этой части/частей в отдельные юридические единицы.
В свою очередь продажи делятся на три основных типа:
1) отпочкование [spin-off];
2) отщепление [split-off]; 3)расщепление [split-up].
При отпочковании родительская корпорация передает часть своих активов и обязательств новой, специально для этого создаваемой корпорации (чаще всего в качестве «новой корпорации» выступает подразделение родительской компании). Акционерам родительской корпорации передаются акции новой корпорации на пропорциональной основе в соответствии с объемом акций, которыми они владеют в родительской корпорации.
Как правило, «передача» производится при помощи выплаты специальных дивидендов по акциям родительской компании. В качестве дивиденда выступает обыкновенная голосующая акция подразделения. В результате на свет появляется новая компания, не имеющая никакого отношения к родительской корпорации, от которой ее «отпочковали», за одним исключением - у нее тот же состав акционеров, что и у «родителя». Акции этой корпорации свободно обращаются на фондовом рынке.
Естественно, что после «отпочкования» акционеры родительской корпорации владеют тем же объемом капитала, только теперь он оказывается разделенным между двумя отдельными бизнес-единицами. В дальнейшем акционеры родительской корпорации вправе избавиться от своих акций отпочковавшегося подразделения или сохранить их по своему усмотрению. Отпочкование представляет собой фактическую передачу контроля над частью компании за счет создания новой корпорации со своими активами, менеджментом и собственностью.
Вариациями отпочкования являются отщепления и расщепления.
Отщепление - это отпочкование, в котором некоторые, но не все акционеры родительской корпорации получают право провести обмен оставшихся у них акций родительской корпорации на дополнительные акции «отпочковавшегося» подразделения. После этого они оказываются полностью «отщепленными» от родительской корпорации.
При расщеплении происходит все то же самое, что и при отпочковании, с единственным отличием - родительская корпорация полностью «расщепляется» на несколько новых компаний и прекращает свое существование в качестве отдельного юридического лица. На свет появляются три и более новых открытых корпорации. Обыкновенные голосующие акции родительской компании конвертируются в акции новых компаний на пропорциональной основе.
Таким образом, основные отличительные черты продаж таковы:
1. Продажа не является оплаченной сделкой, т. е. происходит не фактическая продажа активов родительской корпорации, а их безналичная передача.
2. В результате проведения продажи на свет появляется одна или несколько новых компаний, являющихся самостоятельными бизнес-единицами.
3. Акционеры родительской корпорации полностью сохраняют объем подконтрольного им капитала, т. е. не теряют (по крайне мере, в первое время после проведения продажи) контроля над корпорацией.
Выделение [equity carve-out], как станет ясно несколько позже, когда мы подробно рассмотрим дивестицию, является промежуточной техникой сжатия корпорации между продажей и дивестицией. Выделение приносит потоки денежных средств корпорации-инициатору (как это происходит при ди-вестиции) без потери контроля над корпорацией (как это происходит при продаже).
Выделение часто определяют как первичное публичное предложение определенного пакета обыкновенных акций [IPO - initial public offering], полностью контролируемого подразделения родительской корпорации1. Поэтому достаточно часто выделение называют еще отпочкованием при помощи проведения первичного публичного предложения обыкновенных акций [split-off IPO]. А иногда выделение могут назвать частичным отпочкованием [partial spin-off]. Так же как и при продаже, при выделении создается новая открытая корпорация (лучше сказать: бывшее подразделение родительской корпорации преобразовывается в отдельную открытую корпорацию) и акции новой корпорации свободно торгуются на фондовом рынке отдельно от акций родительской корпорации.
Выделение имеет два отличия от продажи. Первое отличие: при продаже акции подразделения распределяются на пропорциональной основе между акционерами родительской корпорации в форме дивидендных выплат, в то время как при выделении акции подразделения продаются на открытом фондовом рынке, а потоки денежных средств, полученные от размещения эмиссии, направляются в родительскую корпорацию. Второе отличие заключается в том, что после проведения продажи родительская корпорация (имеются в виду менеджмент и организационные структуры родительской корпорации) не полностью контролирует активы «проданного» подразделения. «Родитель», как правило, оставляет за собой лишь крупный пакет обыкновенных акций подразделения и, таким образом, все еще в состоянии контролировать операции и активы выделенного подразделения через совет директоров.
Негласным стандартом является продажа 20% обыкновенных голосующих акций подразделения на открытом рынке и сохранение 80% обыкновенных голосующих акций в собственности родительской компании (достаточно часто этот пакет в дальнейшем распределяется на пропорциональной основе между акционерами родительской компании).
С дивестицией выделение сходно тем, что в результате его проведения родительская корпорация, как и при дивестиции, получает потоки денежных средств. Различие же между ними заключается в том, что при дивестиции, в отличие от выделения, не возникает торговли акциями выделенного подразделения, так как дивестиция обычно представляет собой продажу части активов родительской корпорации (подразделения) третьей стороне - уже существующей корпорации, со своими собственными акциями и последней нет нужды проводить отдельную эмиссию акций подразделения.
Дата публикования: 2014-11-26; Прочитано: 693 | Нарушение авторского права страницы | Мы поможем в написании вашей работы!