Реорганизация и ликвидация юридических лиц

1. Слияние (два или более юридических лица превращаются в одно; при этом совокупность принадлежащих им прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, правосубъектность же каждого из подвергшихся слиянию юридических лиц прекращается);

2. Присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому, права и обязанности присоединённых переходят к присоединившемуся юридическому лицу, а правосубъектность присоединённых прекращается);

3. Разделение (юридическое лицо делится на 2 или более юридических лица; прежнее – разделённое – юридическое лицо прекращает существование);

4. Выделение (из состава юридического лица выделяют одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать под прежним наименованием);

5. Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида; при этом лицо, возникшее в результате преобразования становится правопреемником лица, подвергшегося преобразованию).

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации. При этом вместе с учредительными документами для государственной регистрации должны представляться передаточный акт (при слиянии, присоединении и преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении) которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников

Ликвидация юридического лица - прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация проводится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами по любому основанию, в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано, или достижением цели создания или с признанием судом регистрации недействительной.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Для ликвидации предусмотрена определенная процедура. Начинается она с того, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший соответствующее решение, незамедлительно направляют письменное сообщение о предстоящей ликвидации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. Выступившие с инициативой ликвидации назначают и ликвидационную комиссию, определяют ее персональный состав, а также порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Она публикует сообщение о ликвидации юридического лица, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, удовлетворяет требования кредиторов, продает имущество с публичных торгов, составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы и осуществляет иные действия, связанные с ликвидацией (ст. 62 ГК РФ).

Требования кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица требования кредиторов считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.