![]() |
Главная Случайная страница Контакты | Мы поможем в написании вашей работы! | |
|
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
Общие положения
Устав является учредительным документом общества. Согласно п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) ни одно общество не может быть создано без устава.[8] Устав обуславливает создание общества, определяет его структуру и цели деятельности. Он играет основополагающую роль в системе корпоративного управления, распределяет полномочия между органами управления, обеспечивает защиту акционеров и равный подход к ним, а также прозрачность и раскрытие информации о деятельности общества. Кроме того, устав играет важную общественную роль, так как предоставляет информацию об обществе, в особенности о его системе корпоративного управления, третьим лицам. Общество обязано регистрировать устав и последующие изменения и дополнения к нему в органе государственной регистрации.
Общество может (а в некоторых случаях обязано) принимать внутренние документы, расширяющие положения устава. Внутренние документы необходимы для детального регулирования порядка деятельности органов управления общества, а также позволяют значительно сократить объем устава и избежать его чрезмерной детализации, тем более что процедура внесения изменений и дополнений в устав сложнее.
Кодексы корпоративного управления компанией и кодексы этики позволяют обществам сделать структуру управления более прозрачной и продемонстрировать свою приверженность принципам надлежащего корпоративного управления и ведения бизнеса.
1. Положения устава
Устав должен включать определенную минимальную информацию о структуре и уставном капитале общества, полномочиях органов управления и правах акционеров. Следующие положения являются обязательными вне зависимости от видов деятельности, структуры собственности и управления общества[9]:
• полное и сокращенное наименование общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и тины привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала;
• структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания;
• перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием, советом директоров и коллегиальным исполнительным органом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сроки проведения годового общего собрания акционеров[10];
• сведения о филиалах и представительствах[11];
• размер резервного фонда и ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в резервный фонд[12].
Помимо вышеуказанных положений при определенных обстоятельствах Закона об АО требует включения некоторых дополнительных положений.
Устав может также содержать другие положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам. Эти положения предоставляют обществу и его акционерам гибкость в организации структуры общества, включая его виды деятельности, уставный капитал и права акционеров. Другими словами, устав определяет особенности и направления деятельности общества.
Корпоративная практика в России. Многие российские общества воспроизводят в уставе точный текст норм законов и (или) многие ненужные детали. Это не повышает качество устава. Устав должен включать информацию, требуемую законодательством (а не текст законодательства), а также иные положения, необходимые для рационального управления данным обществом. Например, в пункте 1 статьи 78 Закона об АО дается определение крупных сделок и предусматривается, что уставом общества могут устанавливаться и иные случаи, когда необходимо использовать порядок одобрения крупных сделок. Вместо того чтобы просто воспроизвести указанное положение в своем уставе, общество может указать, на какие важные для него сделки будет распространяться соответствующий порядок одобрения крупных сделок.
Дата публикования: 2014-10-30; Прочитано: 443 | Нарушение авторского права страницы | Мы поможем в написании вашей работы!