Вопрос №1: процессуальные особенности рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам

С 2002 года регулируются главой 28.1 АПК.

Введение в АПК РФ главы о рассмотрении дел по корпоративным спорам обусловлено необходимостью учитывать особый характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, которые позволяют в большей степени обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спора, а также снизить возможность злоупотребления процессуальными правами.

Такими особенностями являются - требования к заявлению по корпоративному спору, обеспечение доступа к информации о корпоративном споре, примирение по корпоративному спору, применение обеспечительных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

Данные споры отнесены к исключительной подведомственности арбитражных судов. Исключительная подведомственность определяется именно отнесением определенной категории дел к подведомственности вне зависимости от субъектного состава (участвуют и граждане в том числе). Речь идет только о сторонах, не о третьих лицах. Споры, связанные с участием в некоммерческих организациях арбитражные суды не рассматривают, поскольку в этих организациях участвуют и простые граждане. Согласно ст. 38 АПК РФ по подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст.225.1 АПК РФ:

Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Также в ст.225.1 законодатель прямо указывает на споры, которые относятся к корпоративным спорам:

споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

споры вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

К исковому заявлению предъявляются общие требования, установленные статьей 125 АПК РФ. Кроме того в ст.225.3 указываются особенности искового заявления по корпоративному спору. А именно, помимо общих требований оно должно содержать:

1. государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН), в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор;

2. содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Помимо перечня документов, указанных в ст.126 АПК РФ к исковому заявлению в соответствие с ч3. ст.225.3 также должна быть приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере (ОГРН). Примером такого документа может выступать устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Указанные сведения должны быть актуальными, то есть соответствовать действительному положению дел на день обращения в суд, прежде всего это касается адреса юридического лица.

Статья 225.5 АПК РФ предусматривает, что корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным гл. 15 АПК РФ, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Возможно по корпоративному спору, но не по корпоративному конфликту, следовательно, заключаются редко. Также, зачастую адвокаты (представители) препятствуют своевременному заключению мирового соглашения. Мировое соглашение, как и иные распорядительные действия, зачастую не принимается судом, поскольку фактически данные действия являются злоупотреблением правами одной из сторо н. Существуют, например, случаи, когда признание иска невозможно – по иску о признании недействительным общего собрания, решения совета директоров. В данном случае признание директора не может быть принято, так как он, являясь единоличным исполнительным органом, не может признавать недействительными решения более высших органов управления.

Сейчас существуют медиативные соглашения. Принятия их опять же зависит от лиц, ведущих конфликт (представителей). Медиация предполагает разрешение сути спора медиатором, он не связан пределами иска, может согласовать между сторонами мировое соглашение по конфликту в целом, а не по отдельному спору.

Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 АПК РФ, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.