Современное состояние и тенденции развития корпоративного управления в России

При проведении приватизации в России за основу была взята англо-американская модель как наиболее развитая схема корпоративного построения. Она предполагает перераспределение собственности через фондовый рынок, а не прямую ее продажу. Однако создать соответствующие финансовые рынки не удалось: переток капиталов пошел не через них, а через захват собственности в условиях облегченного механизма банкротства. На фондовый рынок вышли единицы. К тому же корпорации из-за высокого налогообложения стали уходить в "тень". При выборе модели исходили из того, что корпорация как институт универсальна и практически не зависит от национальных и других особенностей. Однако опыт многих стран, в том числе Германии и Японии, показывает, что опираться надо обязательно на национальные традиции, культуру, специфику исторического развития.

На практике внедрение англо-американской модели корпоративного управления натолкнулось на серьезное сопротивление тех групп, которые уже получили контроль над собственностью в рамках спонтанной (номенклатурной) приватизации, и прежде всего директорского корпуса.

И сегодня в России существуют достаточно мощные группы, заинтересованные во внедрении континентальной модели, - прежде всего банки и олигархические группировки. Это приводит к тому, что создается устойчивая противоречивость формирующейся в России модели корпоративного управления. Суть противоречия в том, что сосуществуют два в принципе противоположных подхода. Первый из них связан с концентрацией акционерного капитала, которая предполагает минимум правовых средств защиты акционеров; второй - с англо-американской правовой традицией, характеризующейся максимизацией средств правовой защиты миноритарных акционеров. Сочетание этих подходов привело к уникальной ситуации взаимной нейтрализации[28]. В силу национально-исторических особенностей России в результате борьбы экономических интересов сформировались следующие основные признаки, характеризующие состояние корпоративного управления.

1. Формирование олигархических структур на основе сращивания банковского и промышленного капиталов.

В результате возникновения олигархических структур основные отрасли разбиты по сферам влияния между отдельными группировками, которые ведут между собой борьбу за передел собственности и влияние на высшие эшелоны власти. "В этих условиях банки потеряли способность выполнять функции финансовой инфраструктуры, так как свободный перелив капиталов через границы олигархических групп оказался затрудненным. Внешне эти группы могут напоминать японское "кейрецу". Но полное отсутствие национальной идеологии, деловой морали, норм и ценностей превращают их в инструмент обогащения олигархов, а не в средство достижения национальных целей, как это имеет место в Японии"[29].

2. Отсутствие четких границ между политической сферой и рынком, особая роль государства.

Во многих крупных российских корпорациях есть пакет акций, принадлежащих государству[30]. Но государство не хотело и не хочет брать на себя соответствующие функции, а предпочитает передавать свои акции в доверительное управление генеральным директорам. В результате возникает феномен власти - собственности. Речь идет о нерасчлененном единстве властных и собственнических функций: политическое лидерство дает неотъемлемое право распоряжаться собственностью, а собственность органически подразумевает наличие политического авторитета.

3. Вывод финансовых ресурсов за рубеж.

" Центры прибыли" большинства крупных российских компаний находятся за рубежом. Практически вся прибыль и значительная часть прочих инвестиционных ресурсов вывозятся за границу, а затем по мере необходимости реинвестируются в компании в форме кредитов иностранных банков или прямого вложения иностранного капитала[31]. Ежемесячно из России вывозятся сотни миллионов долларов через фиктивные сделки по купле-продаже акций российских корпораций, фиктивные импортные контракты и пр. Государственные структуры или не способны, или не желают препятствовать выводу финансовых ресурсов за рубеж. В то же время российская экономика испытывает нехватку инвестиционных ресурсов.

4. Неэффективная структура собственности и слабое развитие корпоративной демократии.

Массовая приватизация создала предпосылки для распыления акционерного капитала среди большого количества индивидуальных собственников. Однако отсутствие механизмов учета интересов мелких собственников и возможности влиять на принимаемые решения привело к массовому сбросу акций мелкими собственниками. Акции были скуплены либо спекулянтами, либо менеджерами корпораций. В свою очередь, фондовый рынок, находящийся в зачаточном состоянии, существенно не мог повлиять на действия менеджеров.

"В итоге сложилась такая ситуация, когда отсутствие контроля со стороны акционеров и фондового рынка создало предпосылки для оппортунистического поведения менеджеров, т.е. максимизации ими собственной полезности в ущерб интересам акционеров. В результате массовой приватизации 1992-1994 гг. были разрушены старые механизмы контроля над менеджерами, а новые, по крайней мере, в кратко - и среднесрочной перспективе, не были созданы"[32]. Помимо экономической неэффективности сформировавшаяся в России структура собственности неэффективна и в социальном аспекте. Это лишает ее легитимности в глазах части населения страны. Таким образом, "возникшая в итоге структура собственности не только не соответствует критериям экономической эффективности, но и создает предпосылки для обострения социально-экономических проблем в средне - и долгосрочной перспективе"[33].

5. Усиление монополистических тенденций в экономике.

Одной из важнейших задач приватизации и экономической реформы было обеспечение конкуренции, развитие предпринимательства и частной инициативы. Но на смену отраслевому монополизму пришел олигархический монополизм. В результате монополистические тенденции после приватизации не только не исчезли, но даже усилились. Это негативно сказывается на конкуренции в экономике в целом, в том числе и на развитии малого и среднего бизнеса. Специалисты Всемирного банка считают, что среди основных причин неэффективности российской экономики - неразвитость малого бизнеса и чрезмерное доминирование крупного "олигархического" капитала[34]. Действительно, мировой опыт показывает, что большинство инноваций рождаются в среде малого и среднего бизнеса. Однако они становятся движущей силой экономики только тогда, когда попадают в сферу интересов корпораций, которые могут финансировать расходы на НИОКР. То есть крупные корпорации должны определять потенциал роста малых предприятий, обеспечивая для них платежеспособный спрос и в многообразных формах интегрируя их в свои структуры.

6. Неопределенность статуса собственности.

Двусмысленность статуса собственности порождает неэффективный тип собственника - все время ждущего экспроприации. Такой собственник не заинтересован в развитии корпораций, наоборот, происходит разворовывание активов и неконтролируемый вывоз капитала. Определенность статуса собственности открывает путь к усилению контроля над активами со стороны новых собственников (внутренних или внешних) и позволяет приступить не только к перереструктуризации корпораций, но и к более интенсивной переориентации их поведения на критерии экономической эффективности (такие, как рост компании, рост ее активов и т.д.).

Можно сделать вывод, что российские корпорации находятся сейчас в состоянии, когда им особенно необходимы существенные изменения. Их можно разбить на две группы:

1) изменения в системе корпоративного управления;

2) структурные преобразования в экономике.

Рассмотрим сначала изменения в системе корпоративного управления. В период с 2001 по 2005 г. в российской системе корпоративного управления произошли определенные позитивные изменения, обеспечивающие движение к рыночной экономике и демократическим ценностям.

Прежде всего, следует отметить, что по сути проводятся кардинальные изменения в системе раскрытия информации. В этот период Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг были приняты новые нормативные документы по раскрытию информации. Основным документом, в котором были сформулированы новые требования в области раскрытия информации на рынке ценных бумаг, является постановление ФКЦБ "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" от 02.07.2003 г. № 03-32/пс. Согласно этому постановлению АО, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах в случае внесения изменений в Устав или внутренние документы либо принятия их в новой редакции, должны опубликовывать указанные документы с внесенными изменениями в сети Интернет не позднее трех дней с момента опубликования на Web-сайте сообщения о соответствующем решении общего собрания акционеров. В этом постановлении также внесены изменения в критерии, по которым определяется необходимость для корпораций раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, сведения о существенных фактах, а также сведения, которые могут оказать значительное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента, и другую информацию, раскрытие которой предусмотрено указанным нормативным актом.

Одним из важнейших направлений совершенствования корпоративного управления в России является изменение правил торговли на рынке ценных бумаг. ФКЦБ было принято 4 марта 2004 г. постановление "Об утверждении положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг". Согласно этому постановлению осуществлять листинг и иметь секцию для совершения срочных сделок могут теперь только организаторы торговли, имеющие лицензию фондовой биржи. В этом постановлении установлены дополнительные требования к органам управления фондовыми биржами. Фондовая биржа, являющаяся акционерным обществом, должна иметь совет директоров, не менее половины членов, которого обязаны удовлетворять определенным требованиям, которые примерно аналогичны требованиям, предъявляемым Кодексом корпоративного поведения к независимому директору.

Также в соответствии с постановлением ФКЦБ на фондовых биржах должен быть создан новый консультативный центр - биржевой совет, к функциям которого относится предварительное обсуждение проектов различных документов фондовой биржи, заключения отдела по листингу о включении (или невключении) ценных бумаг в котировальный список и пр. Очень важными представляются мероприятия, способствующие внедрению положений Кодекса корпоративного поведения. В частности, корпорации в своих годовых и квартальных отчетах, а также проспектах ценных бумаг должны раскрывать информацию о соблюдении или несоблюдении положений Кодекса корпоративного поведения.

Одним из важнейших компонентов в системе корпоративного управления является состояние взаимоотношений между менеджерами и акционерами. Связующим звеном во взаимоотношениях является совет директоров, к главной задаче которого относится обеспечение баланса между интересами акционеров и менеджментом. Для соблюдения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений в мировой практике корпоративного управления был образован получивший распространение институт независимых директоров. Ими могут стать профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В России понятие "независимый директор" впервые введено Кодексом корпоративного поведения, но при этом законодательное его определение до сих пор отсутствует. Более того, в Кодексах корпоративного управления некоторых компаний установлены несколько иные понятия независимого директора, чем в российском Кодексе корпоративного поведения.

Специалисты в целом практически единодушно отмечают целесообразность указанных мероприятий, критикуя при этом отдельные аспекты и нестыковки и отмечая необходимость четкого прописания механизмов, обеспечивающих их внедрение.

Рассмотрим теперь сущность необходимых структурных преобразований. Несмотря на определенное улучшение ситуации в экономике, необходимость проведения структурных преобразований не теряет своей актуальности. Многие проблемы в российской экономике были прямо или косвенно обусловлены тем, что государство во многом самоустранилось от проведения структурной перестройки и не проводило активной промышленной политики, что не способствует решению задач построения подлинной рыночной экономики.

На развитие системы корпоративного управления в России большое влияние оказывает состояние взаимоотношений крупного бизнеса и государства. В настоящее время в экономической литературе можно найти много публикаций о проблемах взаимодействия государства и корпораций. При этом выдвигаются самые разнообразные концепции такого взаимодействия - от трактовки государства в качестве ведущего субъекта хозяйствования и доминирующего фактора экономического роста до низведения государства до роли "ночного сторожа". В любом случае существует треугольник, вершинами которого являются государство, крупный бизнес, малый и средний бизнес. Безусловно, что данные элементы каркаса экономики не существуют в локальном виде. На практике - это сложная форма переплетения акционерных отношений, частной собственности и государственного участия.

Как показывает практика России последних лет, деятельность (а в ряде сфер бездействие) государственных структур в большой степени носит дестабилизирующий характер относительно формирования эффективной и цельной модели корпоративного управления [3].

Особые отношения между государством и корпорациями складывались в послевоенный период в некоторых азиатских странах (Япония, Южная Корея). В этих странах корпорации возникали и развивались при непосредственном участии государства. Этот процесс имел следующие особенности:

становление крупных корпораций осуществлялось по инициативе государства и при его непосредственном контроле за этим процессом;

процесс проходил в рамках индикативного (рекомендательного) планирования и исходя из стратегии социально-экономического развития страны;

государственная политика предусматривала существенную поддержку отдельных отраслей национальной экономики, ориентацию деятельности корпораций на инновационные технологии, развитие их конкурентных преимуществ в условиях глобализации;

государство делало ставку на мультипликаторский эффект развития крупного бизнеса (экспортные отрасли давали заказы для других отраслей национальной экономики).

В настоящее время, анализируя ситуацию в этих странах, можно говорить о формировании консенсуса между крупным бизнесом и государством, опирающегося на более или менее устойчивую систему взаимоотношений. Конечно, эта система далеко не идеальна, но достаточно эффективна с точки зрения устойчивого экономического развития.

Для России эта проблема очень актуальна, поскольку до перехода к рынку в стране функционировало достаточно мощное отраслевое управление. В его рамках решались задачи планирования заказов и сбыта продукции, приобретения сырья, материалов, финансирования развития и реконструкции, получения инвестиций, организации необходимой кооперации и специализации и т.д.

В настоящее время роль отраслевого управления или резко снизилась, или практически сведена к нулю. Между тем необходимость координации не только сохраняется, но и усиливается. Создавшийся вакуум координации можно преодолеть с помощью организации эффективного взаимодействия государственных структур и крупных корпораций.

Использование крупных корпораций в качестве связующего звена между государством и множеством отдельных организаций создает объективную основу для эффективного сочетания экономической активности государства с саморазвитием рыночных механизмов хозяйствования.

Вариант, когда промежуточной структурой управления экономикой являются крупные многоотраслевые корпорации, используется, например, в США. "Секретом" рыночной экономики является конкуренция, а не частная собственность. Следовательно, государственная политика должна стимулировать создание условий для конкуренции и формирование новых конкурирующих предприятий. Такие предприятия могли бы стать локомотивом рыночной экономики и повлечь за собой новые инициативы в области инвестиций, производства и занятости[35].

Государство должно создавать условия для появления новых компаний, для превращения компаний нынешнего "второго эшелона" в компании "первого эшелона" бизнеса. Этого нельзя добиться простым снижением налогов и дебюрократизацией, хотя и то и другое просто необходимо. Ускорение роста и формирование нового слоя как крупного, так и среднего бизнеса не будут успешными без новой промышленной политики, учитывающей опыт внедрения институтов развития в странах с похожей на Россию институциональной структурой.

Государство должно особо поддерживать определенные виды корпораций, и прежде всего - наукоемкие корпорации, создание интеллектуального капитала. Важнейшей особенностью современных крупных корпоративных структур является сочетание интеллектуального капитала и материальных активов. Причем значение интеллектуального капитала неуклонно возрастает. Государство должно обеспечить возрождение высокотехнологичных и наукоемких производств и определить конкретные приоритеты их адресной поддержки. Но, безусловно, реальная поддержка может осуществляться только на базе скоординированного взаимодействия под руководством государства сырьевого и наукоемкого комплексов экономики. Для этого государство на основе индикативного планирования должно изыскать дополнительные ресурсы, т.е. сформировать у корпораций сырьевого сектора интерес к переливу капитала в наукоемкий сектор экономики, организовать управляемый процесс диверсификации. Для этого следует разработать ощутимые стимулы и гарантии для сырьевых компаний. Все это должно найти отражение в соответствующих индикативных долгосрочных планах и федеральных целевых программах. Без продуманной системы государственного регулирования отечественный крупный корпоративный сектор никогда не станет эффективным.

Роль государства особенно велика в формировании и развитии рыночных институтов. Рыночные институты включают право собственности, контрактное законодательство, деловой кодекс, суды и адвокатуру, кредитную систему, банковские институты, фьючерсные рынки и т.д. Некоторые из этих институтов в России еще не появились. Для их создания необходимы фундаментальные структурные реформы. Причем наличие этих институтов есть необходимое, но не достаточное условие. Соответствующие меры государства должны быть направлены на обеспечение действенности этих институтов, поскольку их формальное существование еще не означает, что они выполняют свою миссию[36].

Государство должно предпринять самые решительные меры по предупреждению дальнейшей криминализации экономики и восстановлению доверия к этическим стандартам.

Еще М. Вебер отмечал, что основой стабильного развития рынка служит моральный климат. Государство является субъектом, который не только устанавливает общие правила игры, но и создает базовые инфраструктуры, без которых бизнес работать не может (например, транспортную). Одной из таких структур является нравственное и духовное состояние общества. Это напрямую влияет на такие понятия, как доверие и соблюдение договоров, на которых и держится бизнес. Эксперты группы компаний "Имиджленд" заявляют: "В России сегодня главным стимулом к выполнению договора является страх репрессий со стороны государства или "крыши". В странах с развитой культурой предпринимательства в основе соблюдения договора лежит страх совершенно иного рода - перед Богом, общественным мнением"[37]. Именно такой нравственный фундамент необходимо построить в России, и здесь ведущую роль должно играть государство. Государство (Россию) следует рассматривать как корпорацию особого типа, которая развивает не только производство, но и необходимый ему человеческий капитал вместе с его социальной средой. Человеческий капитал надо воспринимать как потенциальный источник экономического развития. Все основные социальные группы необходимо рассматривать как равноценные, идея же общего развития за счет системного подавления некоторых из них должна отвергаться как разрушительная. Действительно, социальные последствия шоковой терапии были катастрофическими: резко увеличилась доля бедного населения, снизился общий уровень жизни, что негативно сказалось на здоровье населения и продолжительности жизни. Для улучшения ситуации государству необходимо сформировать новую систему субсидированных социальных услуг, аналогичную существующей на Западе.

Несмотря на масштабные рыночные преобразования, российская экономика продолжает сохранять все признаки ресурсоемкого экстенсивного развития. Ведущую роль в структуре экономики по-прежнему играют сырьевые и добывающие отрасли при довольно несбалансированном блоке отраслей обрабатывающей промышленности и недостаточно развитом секторе услуг. В СССР жизнеспособность такой структуры экономики обеспечивалась наличием крупнейших запасов минерально-сырьевых и энергетических ресурсов. Однако после распада СССР Россия уже не располагает такими запасами природных ресурсов. Например, в России практически нет запасов марганцевых и хромовых руд. По расчетам Института экономики РАН, за последние 30 лет запасы природных ресурсов сократились почти вдвое, поисково-разведочные работы практически не ведутся. Общеизвестно, что чрезмерная ориентация на внешний сырьевой рынок делает национальную экономику опасно зависимой от колебаний мировой конъюнктуры. Государству необходимо выбрать приоритеты в промышленной политике для различных отраслей.

Выбор таких приоритетов опирается на одну из трех основных стратегий развития.

Стратегия использования природных ресурсов, которая широко и довольно успешно используется нефтедобывающими странами. Она базируется на разработке и экспорте углеводородного сырья с привлечением иностранных инвестиций и использованием полученных доходов для повышения благосостояния страны и развития отраслей, ориентированных на внутренний рынок.

Стратегия "преследования" (догоняющего развития) предполагает освоение производства конкурентоспособной продукции, выпускаемой ранее в развитых странах. Дешевая рабочая сила и более низкая стоимость ресурсов позволяют за счет ценовой конкуренции закрепиться на рынках. Следующий этап - переход к производству более качественной и оригинальной продукции. Этот путь прошли Япония, Южная Корея и другие страны Юго-Восточной Азии. Аналогичную стратегию реализует в настоящее время Китай.

Стратегия "передовых рубежей", характерная для промышленного развития США и ведущих стран Европы, а в последние 25 лет и для Японии, - это создание новых технологий и продуктов на основе достижений НТР, формирование на этой базе спроса и новых рынков.

Для России выбрать одну из вышеперечисленных стратегий в "чистом виде" практически невозможно из-за огромных различий между секторами экономики и группами производств. Стратегия "передовых рубежей" может быть использована только для весьма ограниченного круга наукоемких подотраслей в производстве некоторых видов вооружений, авиаракетной техники, в сфере космических услуг, в атомной промышленности. Для подавляющего большинства отраслей российской промышленности более подходящими, скорее всего, являются основные принципы стратегии "догоняющего развития". При этом промышленная политика должна быть дифференцирована с учетом отраслевых особенностей, строиться индивидуально для конкретной отрасли или производства. Для этого государство должно играть более существенную роль в экономике, в том числе в установлении благоприятных макроэкономических условий, обеспечении устойчивого роста и развития.

Глава 3. Корпоративное управление на примере АФК "Система" [38]

3.1 Характеристика корпоративного управления в компании "Система"

Открытое акционерное общество "Акционерная финансовая корпорация "СИСТЕМА" - крупнейшая в России и СНГ публичная диверсифицированная компания, активы которой сосредоточены в наиболее быстрорастущих и перспективных секторах сферы услуг. ОАО АФК "Система" основана в 1993 и является единственным в России публичным Холдингом, контролирующим крупные публичные активы в различных бизнесах.

В результате IPO, прошедшего в феврале 2005 г.,19% акций ОАО АФК "Система" в форме глобальных депозитарных расписок (GDR) были допущены к торгам в официальном котировальном списке Лондонской фондовой биржи под символом "SSA". Обыкновенные акции ОАО АФК "Система" также включены в котировальный список "В" биржи РТС под символом "AFKS" и в котировальный список "В" Московской фондовой

биржи под символом " SIST".

Портфель активов насчитывает десять стратегических бизнес-направлений: телекоммуникации, недвижимость, высокие технологии, финансы, ритейл, масс-медиа, туризм, радиотехника, медицина и фармацевтика.

В целом, компании, контролируемые ОАО АФК "Система", обслуживают свыше 100 миллионов потребителей в России, СНГ и Восточной и Западной Европе. Усилия ОАО АФК "Система" сконцентрированы на развитии высоких технологий не только для максимального увеличения долгосрочных прибылей акционеров, но и в целях развития экономики России и тех рынков, на которых мы работаем.

Основу конкурентной устойчивости ОАО АФК "Система" на данный момент составляют:

Эффективная финансовая политика;

Широкая диверсификация;

Высокопрофессиональная команда управленцев.

ОАО АФК "Система" была одной из первых российских компаний, начавшей работу по развитию системы корпоративного управления в соответствии с самыми высокими мировыми стандартами и остается лидером по информационной открытости и прозрачности по сей день. Структура корпоративного управления Корпорации строится на нескольких основных принципах: прозрачность всех процессов для инвесторов и партнеров, активный и профессиональный Совет директоров, последовательность и коллегиальность в принятии решений. ОАО АФК "Система" руководствуется этими принципами во всех направлениях своей деятельности, включая стратегический и финансовый менеджмент, корпоративное управление, отчетность, аудит, управление рисками, кадровую политику, социальную политику.

Принципы и процедуры корпоративного управления ОАО АФК "Система" закреплены в Уставе и ряде внутренних документов, которые в совокупности определяют структуру и компетенцию органов управления и контроля Корпорации. Кодекс корпоративного поведения и Этический кодекс содержат дополнительные обязательства ОАО АФК "Система" в области открытости, социальной ответственности, а также этических принципов ведения бизнеса.

Основными органами управления Корпорации являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Президент и Правление. При Совете директоров и Президенте действуют комитеты, которые готовят рекомендации по формированию политики ОАО АФК "Система" в соответствующих областях.

Рис. 3.2. Структура органов управления АФК "Система"

Главный руководящий орган ОАО АФК "Система" - Общее собрание акционеров. Его деятельность регулируется законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, положениями Устава и внутренними документами Корпорации. Процедура проведения Общего собрания акционеров полностью обеспечивает соблюдение прав акционеров. Информация и материалы к собранию предоставляются акционерам в русском и английском варианте за 30 дней до собрания, а также публикуются на официальном WEB-сайте ОАО АФК "Система" www.sistema.ru. Вместе с извещением о предстоящем собрании, акционеры получают бюллетени для голосования; для того, чтобы проголосовать, акционеру не обязательно лично присутствовать на собрании. Все собрания акционеров ОАО АФК "Система" проходят в удобно расположенных местах, в близости от головного офиса компании.

В 2008 году состоялось одно Годовое общее собрание акционеров 28 июня 2009 года. На Годовом общем собрании акционеров ОАО АФК "Система" были одобрены годовой и финансовые отчеты, распределена прибыль и утверждены дивиденды, избраны члены Совета директоров, утверждены аудиторы и приняты новые внутренние документы, регулирующие процедуры работы Совета директоров и Правления ОАО АФК "Система".

Совет директоров отвечает за стратегическое управление ОАО АФК "Система". Он определяет стратегию развития Корпорации, разрабатывает планы стратегического и финансового развития, определяет принципы инвестирования, оценивает эффективность руководства и риски, утверждает регламенты корпоративного управления, одобряет сделки и осуществляет контроль за деятельностью Корпорации в целом.

Действующий на конец 2008 года состав Совета директоров избран на годовом общем собрании акционеров 28 июня 2008 года. Численность Совета 10 человек. Четыре члена Совета директоров являются независимыми директорами.

Состав СД, избранный 28 июня 2008 года:

1 Евтушенков Владимир Петрович

2 Гончарук Александр Юрьевич

3 Горбатовский Александр Иванович

4 Зоммер Рон

5 Зубов Дмитрий Львович

6 Копьев Вячеслав Всеволодович

7 Новицкий Евгений Григорьевич

8 Ньюхаус Стивен

9 Скидельский Роберт

10 Черемин Сергей Евгеньевич

На начало 2008 года действовал состав Совета директоров, избранный на Общем собрании акционеров 30 июня 2007 года. После избрания нового Совета директоров 28 июня 2008 года из его состава выбыли Дроздов Сергей Алексеевич и Лейвиман Александр Львович, вместо которых были избраны Черeмин Сергей Евгеньевич и Скидельский Роберт. Остальные члены Совета директоров были переизбраны на новый срок.

Заседания Совета директоров проходят, как правило, на плановой основе. В 2008 году Совет директоров провел 13 заседаний: 10 плановых очных и 3 заочных по вопросам, требовавших немедленного решения.

На каждом заседании рассматривалось от трех до пяти основных стратегических вопросов, находящихся в компетенции Совета, таких как стратегия развития Корпорации, финансовая стратегия и финансовая отчетность, управление рисками, внутренний контроль и аудит, корпоративное управление, кадровые вопросы. Другие вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, такие как одобрение сделок, формальные решения о выпуске ценных бумаг, принятие обновленных регламентов, включались в повестку дня Совета по мере необходимости. Всего в 2008 году Совета директоров рассмотрел 109 вопросов.

В 2008 году основное внимание Совет директоров уделял вопросам стратегического развития, финансовой отчетности и корпоративного управления.

В ОАО АФК "Система" действуют пять комитетов Совета директоров:

­ по аудиту,

­ по назначениям и вознаграждениям,

­ по корпоративному поведению,

­ по связям с инвесторами,

­ по стратегии.

В состав комитета по аудиту входит три человека: председатель комитета А.И. Горбатовский, члены комитета Е.Г. Новицкий и С. Ньюхаус. Секретарь комитета - Л.В. Горбатова. Комитет по аудиту курирует подготовку финансовой отчетности и внутренний аудит ОАО АФК "Система" и ее дочерних компаний, координирует работу департаментов внутреннего контроля и аудита. Кроме того, комитет осуществляет надзор за работой внешних аудиторов, дает рекомендации по назначению и по размерам их вознаграждения и является посредником в решении спорных вопросов, возникающих у внешних аудиторов и руководства Корпорации. В 2008 году комитет по аудиту собирался семь раз.

В состав комитета по назначениям и вознаграждениям входит пять человек: председатель комитета В.П. Евтушенков, а также члены комитета - А.Ю. Гончарук, Д.Л. Зубов, В.В. Копьев, Р. Скидельский. Секретарь комитета - Г.В. Ермаков. Комитет по вознаграждениям и назначениям определяет кадровую политику Компании, дает Совету директоров рекомендации по назначениям на руководящие посты и предлагает кандидатов для избрания в Советы директоров дочерних и аффилированных компаний. Комитет также разрабатывает рекомендации по зарплатам и вознаграждениям для руководителей высшего звена. В 2008 году комитет по вознаграждениям и назначениям собирался дважды.

В состав комитета по корпоративному поведению входит восемь человек: председатель комитета В.В. Копьев, члены комитета А. Голдин, И.В. Беликов, С.А. Дроздов, Г.В. Ермаков, И.О. Петров, А.С. Семенов, С.Е. Черемин. Секретарь комитета - Е.Г. Тулупов. Комитет по корпоративному поведению разрабатывает предложения по совершенствованию норм корпоративного поведения и повышению качества корпоративного управления дочерних и аффилированных компаний. Кроме того, он следит за исполнением действующего законодательства, Устава Корпорации и внутренних нормативных документов. Комитет по корпоративному поведению отвечает за предотвращение и разрешение корпоративных и этических конфликтов. В 2008 году он собирался восемь раз.

В состав комитета по связям с инвесторами входит пять человек: председатель комитета Р. Зоммер, члены комитета А.В. Абугов, А.Н. Буянов, С. Ньюхаус и С.Е. Черемин. Секретарь комитета - И.П. Потехина. Главная задача комитета разработка корпоративной политики по связям с инвесторами в России и за рубежом. Соответствующие рекомендации комитет представляет Совету директоров. В 2008 году комитет собирался шесть раз.

В состав комитета по стратегии входит 11 человек: председатель комитета В.П. Евтушенков, заместитель председателя комитета А.Ю. Гончарук, члены комитета А.В. Абугов, А.Н. Буянов, С.А. Дроздов, Р. Зоммер, Д.Л. Зубов, В.В. Копьев, Л.А. Меламед, В.Г. Савельев, С.Е. Черемин. Секретарь комитата - А.В. Абугов. Комитет рассматривает и анализирует вопросы стратегического развития ОАО АФК "Система" по всем направлениям бизнеса. В 2008 году он собирался восемь раз.

Президент ОАО АФК "Система" является постоянно действующим единоличным исполнительным органом управления, основной задачей которого является осуществление руководства текущей деятельностью с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, ее финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества. Президент действует в пределах своей компетенции и в своей деятельности подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества Президентом ОАО АФК "Система" 29 мая 2008 года избран Меламед Леонид Адольфович.

Правление отвечает за текущее управление ОАО АФК "Система". Оно определяет принципы исполнения стратегии развития Корпорации, разрабатывает планы развития, определяет инвестиционные процедуры, оценивает эффективность работы персонала, предварительно рассматривает вопросы, выносимые на рассмотрение Совета директоров.

В состав Правления входит 12 членов: Меламед Л.А. - Председатель Правления, Президент Общества, Абугов А.В., Алмакаев Р.Ф., Боев С.Ф., Буянов А.Н., Голдин А., Дроздов С.А., Евтушенков Ф.В., Муратов Д.Г., Савельев В.Г., Потехина И.П., Черемин С.Е. Заседания Правления проходят, как правило, один раз в две недели.

За период с 31 декабря 2008 года до 30 апреля 2009 года из состава Правления выбыли Муратов Д.Г. и Савельев В.Г., ввиду перехода на другую работу. В 2008 году Корпорация осуществила ряд мер для дальнейшего развития системы корпоративного управления.

В июне 2008 года в состав Совета директоров вошел четвертый независимый директор - Роберт Скидельский. Повышение количества независимых директоров в составе совета способствовало увеличению независимости Совета и повышению уровня непредвзятости и открытости обсуждения вопросов повестки дня заседаний. Появление Роберта Скидельского, известного экономиста, также способствует повышению уровня компетенций Совета директоров компании в области экономики и международных экономических отношений.

Также в июне 2008 года Совет директоров одобрил стратегию корпоративной социальной ответственности Корпорации и выпустил Меморандум Группы компаний АФК "Система" о принципах корпоративной социальной ответственности в котором излагаются основные положения политики КСО. Этот документ явился основой для принятия политик КСО в группе компаний АФК "Система" и построению системы контрольных показателей эффективности для учета счетных показателей социальной деятельности Корпорации в рамках стратегии в области КСО "повышение качества жизни через инновации".

В июле 2008 года была проведена реорганизация структуры управления ОАО АФК "Система" в результате которой была введена матричная структура управления в которой присутствуют бизнес-едницы, непосредственно ответственные за развитие бизнеса и функциональные комплексы.

ОАО АФК "Система" продолжила практику составления внутреннего рейтинга корпоративного управления компаний группы. Выявленные в результате экспертизы показатели использовались для разработки планов по дальнейшему развитию систем корпоративного управления в дочерних структурах.

В октябре 2008 года Совет директоров ОАО АФК "Система" провел внеочередное заседание по вопросам управления Корпорацией в условиях нарастающего финансового кризиса. В ходе подготовки к заседанию был разработан план антикризисных мероприятий, введены новые формы регулярной финансовой информации к заседаниям Совета. Также по результатам заседания было проведено внеочередное раскрытие текущих финансовых показателей Корпорации для инвестиционного сообщества с целью упреждения спекуляций вокруг финансового положения ОАО АФК "Система".