Учреждение акционерных обществ

Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и гражда­не. Они заключают между собой договор, который определяет порядок осуществ­ления ими совместной деятельности по созданию корпорации и ответственность перед лицами, подписавшимися на акции. Учредители несут солидарную ответ­ственность по обязательствам, возникающим до регистрации акционерного общес­тва. Для его создания учредители должны:

1) сделать сообщение о намерении образовать корпорацию;

2) осуществить подписку на акции;

3) провести учредительное собрание и государственную регистрацию.

При создании акционерного общества открытая подписка на акции организу­ется учредителями, хотя может осуществляться и инвестиционными банками, ко-

2(>*

торые взимают за свои услуги с учредителей комиссионные. По украинскому за­конодательству, учредители обязаны в течение не менее двух лет оставаться дер­жателями акций создаваемой корпорации общей номинальной стоимостью не ме­нее чем 25% уставного фонда. В сообщении о предстоящей открытой подписке учредители указывают:

1) фирменное наименование будущей корпорации;

2) предмет и цели ее деятельности;

3) состав учредителей;

4) дату проведения учредительного собрания;

5) предполагаемый размер уставного фонда;

6) номинал, количество и виды выпускаемых акций;

7) преимущества и льготы учредителей;

8) место проведения подписки;

9) ее начальный и конечный сроки;

10) состав имущества, вносимого учредителями в натуральной форме;

11) наименование банковского учреждения и номер расчетного счета, на кото­рый следует вносить начальные взносы.

По украинскому законодательству, срок открытой подписки не может превы­шать 6 месяцев. При внесении подписчиком 10% номинала тех акций, на которые он подписался, учредители выдают ему письменное обязательство о продаже под­писанного количества акций. Если к окончанию срока подписки не удается размес­тить 60% акций, корпорация считается несостоявшейся, а подписчикам в течение 30 дней возвращаются их начальные взносы. При успешной подписке ко дню уч­редительного собрания все подписчики дополняют начальные взносы до уровня 30% номинала подписанных ими акций, после чего им выдаются учредителями временные свидетельства. В тех случаях, когда создается закрытое акционерное общество и все акции распределяются между учредителями, последние обязаны до дня учредительного собрания внести до 50% номинала акций, на которые они подписались. Выкуп корпорацией своих акций допускается только для последую­щего размещения и лишь за счет средств, превышающих ее уставной фонд.

В течение года после регистрации акционерного общества его акционеры обя­заны полностью оплатить свои акции, иначе они уплачивают штраф в размере 10% годовых за недовнесенную сумму, если иное не предусмотрено уставом. Корпора­ция вправе реализовать акции другому лицу, если спустя 15 месяцев после ее регистрации соответствующий подписчик не оплатит весь номинал подписанных им акций. Акционерному обществу, по украинскому законодательству, запрещено выпускать акции для покрытия своих убытков.

Учредительное собрание акционеров созывается не позднее 2 месяцев после завершения подписки. Оно считается правомочным, если на нем присутствуют под­писчики не менее 60% акций, предъявленных к подписке. Если кворума не окажет­ся, то в течение двух недель созывается повторное учредительное собрание. Когда и на нем не будет кворума, акционерное общество считается несостоявшимся. Голо­сование на учредительном собрании осуществляется по принципу: «одна акция — один голос».

Согласно украинскому законодательству большинство в 3/4 голосов требует­ся для решения следующих вопросов:

о создании корпорации, ее дочерних предприятий, филиалов и представительств;

об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), испол­нительных и контролирующих органов;

о наделении льготами учредителей корпорации.

Остальные вопросы утверждаются простым большинством голосов.

Помимо положений, содержащихся в учредительных документах других видов хозяйственных товариществ, устав акционерного общества включает сведения:

о видах акций, их номинале, соотношении акций разных видов;

о количестве акций, приобретенных учредителями;

о последствиях невыполнения обязательств по выкупу подписанных акций.

Корпорация имеет право на увеличение уставного фонда, если все ранее выпу­щенные акции размещены по курсу не ниже номинала. Увеличение уставного фонда может осуществляться следующими путями:

а) эмиссией новых акций;

б) повышением номинальной стоимости ранее выпущенных акций;

в) обменом облигаций акционерного общества на его акции.

Акционеры имеют преимущественное право на приобретение дополнительного выпуска акций. Уменьшение уставного фонда осуществляется или посредством снижения номинала ранее выпущенных акций, или через их выкуп корпорацией для последующего аннулирования. При этом акционерное общество возмещает убытки акционерам в связи с изменением уставного фонда.

В СНГ создание акционерных обществ на базе приватизируемых предприятий сопровождалось чиновничьими злоупотреблениями и коррупцией. Широкие слои населения, несмотря на пресловутую ваучеризацию, были отстранены от этого про­цесса. В денежной приватизации, осуществляемой через акционирование, они не могли принять участие ввиду низких доходов и платежного кризиса. К сожале­нию, злоупотребления характерны и для управления акционерными обществами.