Тема 4: Юридические лица как субъекты правоотношений

1. Понятие, признаки и виды юридического лица.

2. Органы юридического лица.

3. Представительство и филиалы.

4. Возникновение и прекращение юридического лица:

а) создание юридического лица;

б) прекращение юридического лица при реорганизации;

в) прекращение юридического лица при ликвидации;

г) прекращение юридического лица при банкротстве;

5. Коммерческие организации:

а) хозяйственные товарищества;

б) хозяйственные общества (ООО, ОАО, ОДО);

в) производственные кооперативы;

г) унитарные предприятия;

6. Некоммерческие организации.

1. Признаки юридического лица (п. 1 ст. 48 ГК РФ):

1) организационное единство;

2) имущественная обособленность;

3) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.

Юридическое лицо - организация, которая имеет в собственности или на ином ограниченном вещном праве обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В зависимости от цели деятельности ЮЛ делятся на:

1) коммерческие организации;

2) некоммерческие организации.

ЮЛ делятся на:

1) корпорации;

2) учреждения.

2. Органы юридического лица осуществляют управление его деятельностью и в имущественном обороте выступают от его имени. Для совершения сделок от имени ЮЛ необходима доверенность.

Выделяют 2 группы органов юридического лица:

1) высшие (волеобразующие) органы;

2) исполнительные (волеизъявляющие) органы.

3. Представительство и филиалы - обособленное подразделение ЮЛ. Причем представительство создается с целью представления и защиты интересов ЮЛ, а филиал - для осуществления всех или части функций ЮЛ, включая представительства. Руководство осуществляет доверительное лицо.

4. Самостоятельно.

Прекращение ЮЛ. ЮЛ может быть прекращено посредством его реорганизации или ликвидации. Реорганизация осуществляется в следующих формах:

1) слияние нескольких ЮЛ в одно;

2) присоединение одного или нескольких ЮЛ к другому;

3) разделение ЮЛ на несколько самостоятельных организаций;

4) выделение из состава ЮЛ, которое не прекращает при этом своей деятельности одного или нескольких новых ЮЛ;

5) преобразование ЮЛ из одной организационно-правовой формы в другую.

Выделение и разделение может осуществляться принудительно, но при этом все формы реорганизации могут осуществляться добровольно.

В документах реорганизации обязательно должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, которые оспариваются сторонами. После утверждения этих документов лицами и органами, принявшими решение о реорганизации, они должны быть представлены для государственной регистрации вместе с учредительными документами вновь возникших ЮЛ.

Реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а в случае присоединения с момента прекращения деятельности присоединенного ЮЛ.

Ликвидация может осуществляться:

1) по решению самого ЮЛ;

2) принудительно;

3) при банкротстве.

Ликвидация ЮЛ представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии правопреемства в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ТК РФ).

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения учредителей либо уполномоченного на то органа ЮЛ, а также может осуществляться в случае истечения срока, на которое создавалось ЮЛ или в случае достижения цели, для которого создавалось.

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с решением суда. Основанием является осуществление деятельности без лицензии, неоднократное грубое нарушение законодательства, непризнание судом регистрации, банкротство и т.д.

Основное содержание процедуры ликвидации сводится к выявлению и удовлетворению требований кредиторов.

Этапы ликвидации:

1) ликвидация начинается с назначения лицами или органом, принявшим решение о ликвидации, специальной ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора. Такому ликвидатору переходят все полномочия по управлению ЮЛ. Ликвидатор назначается с согласия регистрирующего органа. Главная задача ликвидатора - выявление долгов и осуществление расчетов по долгам;

2) ликвидком обязан опубликовать извещение о ликвидации ЮЛ, а также о порядке и сроке заявлений и требований его кредиторами, и при этом уведомит письменно о ликвидации всех известных ему кредиторов. На основании заявленных требований ликвидком составляет промежуточный ликвидационный баланс. Также в этом балансе указывается перечень имущества, принадлежащих ЮЛ. Утверждается лицами и органами, принявшими решение о ликвидации по согласованию с регистрирующим органом;

3) если по данным ликвидирующего баланса у ликвидируемого лица недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидком осуществляет продажу имущества ЮЛ с публичных торгов. Если и этих средств не достаточно, то в некоторых случаях возможно обращение с иском об удовлетворении оставшейся части требований либо за счет имущества учредителя либо за счет имущества его участников;

4) со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами. Осуществляются расчеты с кредиторами в порядке, установленным законом;

5) ликвидация начинается после завершения расчета с кредиторами. Там указываются сведения об остатке имущества.

Ликвидация считается завершенной, а ЮЛ прекратившим свое существование с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр.

Прекращение ЮЛ при банкротстве. ФЗ "о несостоятельности (банкротстве)" 26 октября 2002 г

1. Понятие банкротства.

2. Процедуры банкротства:

а) наблюдение;

б) конкурсное производство;

в) мировое соглашение;

г) внешнее управление;

д) финансовое оздоровление.

Тема 5:

1. Гражданская правосубъектность публичного правообразования.

2. Случаи участия в публичных-правовых образованиях вещных, корпоративных и обязательственных ПО, а также неимущественные иски.