Інфраструктура корпоративного середовища, загальна характеристика його складових

5. Поняття, роль і функції фондового ринку у корпоративному середовищі.

ФР - сукупність відносин між учасниками ринку щодо розміщення, обігу та обліку цінних паперів і похідних (деривативів – форвардів, опціонів, ф'ючерсів)

• Учасники ФР - емітенти, інвестори, саморегулівні організації та професійні учасники фондового ринку

• Первинний ринок - розміщення цінних паперів

• Вторинний ринок - обіг цінних паперів

Функції фондового ринку

1. Трансформація заощаджень населення та тимчасово вільних коштів підприємств на цілі інвестування

2. Перерозподіл фінансових ризиків (за рахунок похідних фінансових інструментів та диверсифікації портфелю)

3. Оцінка вартості ЦП через механізм ціноутворення

4. Прозорий та вільний перерозподіл прав власності

5. Поширення інформації про ЦП та їх емітентів для прийняття інвестиційних рішень щодо них

6. Підтвердження прав власності на цінні папери

Цілі виходу АТ на ринок цінних паперів

1. Залучення інвестицій

2. Реструктуризація власності й управління (збільшення частки основного власника, створення групи взаємопов'язаних підприємств та ін.)

3. Оцінка і підвищення ринкової вартості АТ – визначення справжньої вартості майна АТ, підвищення інвестиційної привабливості, передпродажна підготовка

4. Маркетингові цілі – позиціювання АТ не тільки на продуктовому, але й фінансовому ринку, формування іміджу АТ як перспективного об'єкту інвестування

6. Національна депозитарна система України: рівні, учасники, функції.

Передача права власності на емісійні цінні папери та прав за ними здійснюється в Національній депозитарній системі України (далі – НДСУ) за допомогою виконання своїх функцій, пов’язаних із здійсненням професійної діяльності на ринку цінних паперів (що розглядалося вище) учасниками НДСУ, які є одночасно учасниками ринку цінних паперів. Структура та порядок взаємодії учасників НДСУ з передачі права власності на емісійні цінні папери та прав за ними буде розглянуто нижче.Функції НДСУ.

НДСУ має забезпечити виконання таких завдань: стандартизацію обліку цінних паперів згідно з міжнародними стандартами; уніфікацію документообігу щодо операцій з цінними паперами і нумерацію цінних паперів, розміщених в Україні згідно з міжнародними стандартами; відповідальне зберігання всіх видів цінних паперів як у “документарній”, так і в “бездокументарній” формах; еальну поставку з рахунку в цінних паперах з одночасною оплатою грошей відповідно до розпоряджень клієнтів; акумулювання доходів за цінними паперами та їх розподіл за рахунками; регламентацію та обслуговування механізмів позики та застави цінних паперів; надання послуг щодо виконання обов’язків номінального утримувача іменних цінних паперів; розробку, впровадження, обслуговування і підтримку комп’ютеризованих систем обслуговування обігу рахунків у цінних паперах і здійснення грошових виплат, пов’язаних з банківськими та/або з іншими системами грошового клірингу на щоденній чи іншій регулярній основі.

Учасники НДСУ.

Згідно зі ст. 1 Закону України “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” учасники НДСУ поділяються на прямих та опосередкованих: прямі учасники – депозитарії, клірингові депозитарії, зберігачі, реєстратори власників іменних цінних паперів (далі – реєстратори); опосередковані учасники – організатори торгівлі цінними паперами, банки, торговці цінними паперами та емітенти.

Цінні папери, які обліковуються в НДСУ.

Депозитарні установи здійснюють депозитарну діяльність щодо емісійних цінних паперів, розміщених в: “бездокументарній” формі, таких як акції, облігації підприємств, облігації внутрішніх державних і місцевих позик, інвестиційні сертифікати, інші цінні паперів за окремим рішенням ДКЦПФР; “документарній” формі іменних цінних паперів або цінних паперів на пред’явника, таких як, акції, облігації підприємств, інвестиційні сертифікати, ощадні сертифікати, інші цінних паперів за окремим рішенням ДКЦПФР.

7. Інвестори та інститути спільного інвестування.

Вагому роль у розвитку корпоративного сектору відіграють інституційні інвестори, а саме інститути спільного інвестування. Інститут спільного інвестування (ІСІ) - організація, що залучає кошти інвесторів з метою їхнього подальшого вкладення в цінні папери, корпоративні права, нерухомість та інші активи. Необхідно виділити наступні функції, що виконують інститути спільного інвестування в системі корпоративного управління:

1. Посередницька функція. ІСІ виступають тією зв'язуючою ланкою, яка забезпечує задоволення зустрічних інтересів інвесторів, які мають потребу у здійсненні капіталовкладень та під-в, які потребують залучення необхідних їм коштів.

2. Спрямування вільних інвестиційних ресурсів у найбільш перспективні галузі економіки. При цьому інститути спільного інвестування своєю діяльністю впливають на структурну перебудову економіки та динаміку ек. процесів.

3. Зниження рівня ризиків інвестиційної діяльності. Це стосується в першу чергу приватного інвестора, для якого зміна об'єкту інвестування, оминаючи фінансових посередників, супроводжується певними складнощами та ризиками. В той час, як ІСІ, які займаються професійною діяльністю на фондовому ринку беруть розв'язання цих проблем на себе.

Суть роботи ІСІ полягає в наступному. Шляхом емісії та продажу цінних паперів фонд здійснює поєднання ресурсів безлічі дрібних інвесторів. В свою чергу об'єднані ресурси інвестуються в цінні папери, об'єкти нерухомості, валюту та інші активи, що не суперечать вимогам законодавства. До інститутів спільного інвестування відносяться корпоративний інвестиційний фонд та пайовий інвестиційний фонд. Необхідно також зазначити, що інвестування через ІСІ забезпечує їх учасникам податкові переваги. Так при первісних вкладеннях в активи (з погляду оподатковування) схеми "прямої інвестиції" і через фонд інвестицій не відрізняються між собою.

8. Функції різних професійних учасників фондового ринку.

Основою ринку цінних паперів і, відповідно, фондового ринку є суб'єкти ринку - юридичні та фізичні особи, які здійснюють свою діяльність на ринку цінних паперів. Вони продають, купують цінні папери, обслуговують їх обіг і розрахунки по них, при цьому вступаючи між собою в певні економічні відносини з приводу обігу цінних паперів і маючи спільне завдання - отримання прибутку. Саме під впливом джерел і умов, при яких утворюється прибуток, складається структура фондового ринку. Склад його учасників залежить від тієї ступіні на який знаходиться виробництво і банківська система, а також які економічні функції держави. Цим визначається спосіб фінансування виробництва і державних витрат. Важливим є також і обсяг нагромадження засобів у населення понад задоволення необхідних поточних потреб.

Суб'єктів фондового ринку на кшталт діяльності можна підрозділити на три категорії:

1) емітенти - держава в особі уповноважених нею органів, юридичні особи і громадяни, які залучають на основі випуску цінних паперів необхідні їм кошти і виконуючі від свого імені передбачені в цінних паперах зобов'язання;

2) інвестори (або їх представники, які є професійними учасниками ринку цінних паперів) - громадяни або юридичні особи, які набувають цінні папери у власність, повне господарське відання або оперативне управління з метою здійснення посвідчених цими цінними паперами майнових прав (населення, промислові підприємства, інституціональні інвестори - інвестиційні фонди, страхові компанії тощо);

3) професійні учасники ринку цінних паперів - юридичні особи та громадяни, які здійснюють види діяльності, визнаної професійної на ринку цінних паперів (дилерська, брокерська та інші види діяльності)

У залежності від відношення до ринку цінних паперів всіх осіб, які мають до нього відношення, можна умовно розділити на три інші групи. До першої групи належать «користувачі» фондового ринку - емітенти та інвестори. Їх професійні інтереси часто лежать поза ринком цінних паперів. Емітенти звертаються до нього, коли їм необхідно залучити довгострокові або середньострокові капітали, інвестори звертаються до нього для тимчасового вкладення наявних в їх розпорядженні капіталів з метою їх збереження та примноження. Емітентів та інвесторів об'єднує те, що ринок цінних паперів для них - частина «зовнішнього ділового середовища», а не професія [14].

Другу групу складають професійні торговці, фондові посередники, тобто ті, кого називають брокерами і дилерами. Це - організації, а в ряді країн - і громадяни, для яких торгівля цінними паперами - основна професійна діяльність. Їх завдання полягає в тому, щоб обслуговувати емітентів та інвесторів, задовольняти їх потреби у виході на фондовий ринок.

Третю групу складають організації, які спеціалізуються на наданні послуг для всіх користувачів фондового ринку. Усю сукупність цих організацій ще іменують «інфраструктурою» фондового ринку. До них відносяться фондові біржі та інші організатори торгівлі, клірингові та розрахункові організації, депозитарії та реєстратори та ін.

9. Сфери та функції державного регулювання діяльності корпоративних структур.

Одним із найважливіших елементів зовнішньої сфери кор­поративного управління є державне регулювання корпора­тивного сектору. В цілому державне регулювання як один з напрямів корпоративного управління виходить за рамки безпосередньо управління державними підприємствами та господарськими товариствами корпоративного типу. Створюючи цілісну організаційно-правову базу функціонування економіки, держа­на так чи інакше регулює різнобічні аспекти діяльності корпоративних підприємств. Однак такий підхід є досить широким, тому ми зупинимось на напрямах діяльності державних органів, що стосуються безпосередньо регулювання діяльності корпоративних господарських товариств.Насамперед слід зазначити, що регулювання здійснюється органами загальної та специфічної компетенції. Такий підхід характерний практично для всіх країн. На рівні законодавчих органів видаються правові акти, що мають силу закону і регламентують загальні основи функціонування корпоративного сек­тору. В Україні на рівні органів спеціальної компетенції це, наприклад, Комісія з цінних паперів та фондового ринку, яка видає підзаконні акти, що є обов'язковими приписами для учасників корпоративного управління. Корпоративні господарські товариства регулюються насамперед законами України "Про господарські товариства" і "При цінні папери та фондову біржу". Ці закони прийняті у 1991 р. і з численними поправками діють і досі хоч проект окремого за­кону про акціонерні товариства розроблений давно, але не прийнятий.

10. Роль Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у формуванні та регулюванні корпоративного середовища.

Основними завданнями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку є:

формування та забезпечення реалізації єдиної державної політики щодо розвитку та функціонування ринку цінних паперів та їх похідних в Україні, сприяння адаптації національного ринку цінних паперів до міжнародних стандартів;

координація діяльності державних органів з питань функціонування в Україні ринку цінних паперів та їх похідних;

здійснення державного регулювання та контролю за випуском і обігом цінних паперів та їх похідних на території України, додержання законодавства у цій сфері;

захист прав інвесторів шляхом застосування заходів щодо запобігання і припинення порушень законодавства на ринку цінних паперів, застосування санкцій за порушення законодавства у межах своїх повноважень;

сприяння розвитку ринку цінних паперів;

11. узагальнення практики застосування законодавства України з питань випуску та обігу цінних паперів в Україні, розроблення пропозицій щодо його вдосконалення.
45. Вимоги щодо включення АТ до лістингу фондових бірж в Україні

Лістингові цінні папери мають перший або другий рівень лістингу.^[

Перший рівень лістингу акцій

Унесення та перебування акцій у котирувальному списку першого рівня лістингу здійснюється за таких умов:

· емітент існує не менше трьох років

· вартість чистих активів емітента складає не менше 100 млн. грн.

· річний дохід від реалізації товарів, робіт, послуг за останній фінансовий рік становить не менше 100 млн. грн.

· в емітента відсутні збитки за підсумками двох фінансових років з останніх трьох фінансових років;

· ринкова капіталізація емітента складає не менше 100 млн. грн.

· кожен з останніх 6 місяців з цінними паперами емітента укладалось не менше 10 біржових угод та виконувалось не менше 10 біржових контрактів, при цьому середньомісячна вартість біржових угод з цінними паперами емітента протягом останніх 6 місяців складає не менше 1 млн. грн.

· загальна кількість акціонерів емітента становить не менше 500 осіб.

Додержання Принципів корпоративного управління є рекомендацією регулятора.

За даними Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку, у 2008 р. до першого рівню лістингу були включені цінні папери 15 емітентів (15 емітентів акцій).^[4] Емітенти акцій:

· банки: Укрсоцбанк і Райффайзен Банк Аваль

· енергорозподільчі компанії: Дніпроенерго, Київенерго, Центренерго, Західенерго і Донбасенерго

· телекомунікаційні компанії: Укртелеком

· машинобудівні компанії: Мотор Січ і ЛуАЗ

· нафтопереробка і хімія: Нафтохімік Прикарпаття, Укрнафта, Концерн Стирол.

Акції українських емітентів, які починаючи з 2005 р. залучали фінансування на європейських фондових біржах, не включені до першого рівню лістингу бірж в Україні.

Другий рівень лістингу акцій

Унесення та перебування акцій у котирувальному списку 2-го рівня лістингу здійснюється за таких умов:

· емітент існує не менше одного року

· вартість чистих активів емітента складає не менше 50 млн. грн.;

· річний дохід від реалізації товарів, робіт, послуг за останній фінансовий рік становить не менше 50 млн. грн.;

· в емітента відсутні збитки за підсумками останнього фінансового року;

· ринкова капіталізація емітента складає суму, не меншу 50 млн. грн.;

· кожен з останніх 6 місяців з цінними паперами емітента укладалось не менше 10 біржових угод та виконувалось не менше 10 біржових контрактів, при цьому середньомісячна вартість біржових угод з цінними паперами емітента протягом останніх 6 місяців складає не менше 250 тис. грн.;

· загальна кількість акціонерів емітента становить не менше 100 осіб.

46.. Причини недостатнього рівня розвитку фондового ринку в Україні.

46. Характеристика організаційного механізму управління АТ.

Організаційний механізм управління АТ

• це сукупність адміністративних важелів, форм, способів і методів цілеспрямованого впливу стейкхолдерів на процес прийняття рішень в АТ з метою реалізації власних інтересів

• допомагає стейкхолдерам реалізувати свої інтереси в АТ через вплив на прийняття управлінських рішень та контроль за їх виконанням

Структура задач організаційного механізму управління

• Модель захисту інтересів акціонерів в Україні побудована за принципом пріоритету процедурних способів усунення порушень інтересів акціонерів та запобігання ним, а не шляхом введення категоричних заборон і обмежень

• Це дає змогу забезпечити необхідну збалансованість між захистом інтересів акціонерів та свободою й гнучкістю менеджменту компанії у прийнятті управлінських рішень

• Переважна більшість цих процедур є складовими організаційного механізму

Внутрішні нормативні документи АТ

це нормативно-правові акти, які розробляються та приймають органами управління АТ:

• на основі норм чинного законодавства

• врегульовують специфічні питання організації та управління АТ, які не відображені але й не суперечать законодавству

• визначають правовий статус суб'єктів корпоративного об'єднання, органів управління та посадових осіб АТ

Внутрішні нормативні документи в АТ

• Статут

• Про загальні збори акціонерів

• Про наглядову раду

• Про виконавчий орган (правління)

• Про посадових осіб товариства

• Про ревізійну комісію

• Про конфлікт інтересів у АТ

• Про цінні папери товариства

• Про порядок розподілу прибутку

• Про мандатну комісію

• Про лічильну комісію

• Про фонди товариства

• Про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду

47. Загальна характеристика внутрішніх нормативних документів корпорацій: технологія розробки, застосування та внесення змін.

Внутрішні нормативні документи АТ

це нормативно-правові акти, які розробляються та приймають органами управління АТ:

• на основі норм чинного законодавства

• врегульовують специфічні питання організації та управління АТ, які не відображені але й не суперечать законодавству

• визначають правовий статус суб'єктів корпоративного об'єднання, органів управління та посадових осіб АТ

Внутрішні нормативні документи в АТ

• Статут

• Про загальні збори акціонерів

• Про наглядову раду

• Про виконавчий орган (правління)

• Про посадових осіб товариства

• Про ревізійну комісію

• Про конфлікт інтересів у АТ

• Про цінні папери товариства

• Про порядок розподілу прибутку

• Про мандатну комісію

• Про лічильну комісію

• Про фонди товариства

• Про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду

Типові недоліки ВНД в українських АТ:

ü наявність тільки обов'язкових ВНД

ü формальний підхід до складання (без урахування специфіки функціонування і особливостей управління конкретним АТ)

ü недостатньо чітка регламентація діяльності органів управління АТ

ü розкриття тільки загальних питань обрання та діяльності органів управління

ü надмірне звужування або розширення повноважень ради

Вдосконалення ВНД базується на:

• Проведенні організаційного аудиту

(виявлення непокритих зон відповідальності та інших елементів, що потребують вдосконалення або коригування)

• Приведенні ВНД у відповідність з вимогам чинного законодавства та стандартів корпоративного управління

Порядок розробки корпоративних нормативних актів

3.1. Проекти корпоративних нормативних актів розробляються

Правлінням АТ за рішенням загальних зборів і/або Ради АТ.

3.2. Голова Правління має право внести на загальні збори і/або Раду питання про розробку і прийняття будь-якого корпоративного нормативного акта, необхідного, на його думку, для діяльності АТ.

3.3. Правління АТ має право поставити питання про розробку і прийняття корпоративних актів тільки перед Радою; остання зобов'язана розглянути внесену пропозицію на своєму найближчому засіданні і прийняти по ньому мотивоване рішення.

3.4. Профспілковий або інший повноважний орган, який представляє трудовий колектив, має право ставити питання про розробку і прийняття корпоративних нормативних актів перед правлінням, загальними зборами акціонерів чи Радою АТ. Названі органи управління можуть розглянути внесені пропозиції та прийняти

по них мотивоване рішення.

3.5. Компетентний орган АТ, що прийняв рішення про розробку проекта нормативного корпоративного акта, має право отримати таку розробку або розробляє проект сам. У будь-якому випадку компетентний орган видає розпоряджувальний документ, що визначає термін і порядок узгодження його з іншими підрозділами та організаціями.

3.6. Підрозділ, що розробляє корпоративний нормативний акт, готує проект такого акта, обгрунтування необхідності і наслідків його прийняття.

3.7. Будь-який корпоративний нормативний акт, що приймається АТ, підлягає обов'язковій правовій експертизі.

Акт, що не пройшов правову експертизу, не підлягає розгляду і прийняттю.

48. Склад органів управління АТ, можливі варіанти їх побудови.

Структура органів управління АТ

Загальні збори акціонерів (ЗЗА)

• Вищий орган управління АТ

• Може приймати рішення з усіх питань (у т.ч. й переданих до компетенції інших органів)

• У зборах мають право приймати участь усі акціонери (незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать)

• Кворум зборів - 60% голосуючих акцій

• У АТ може укладатися договір між акціонерами, що зобов'язує їх брати участь у зборах і передбачає відповідальність за відсутність на них

• Збори проводяться на території України у межах населеного пункту за місцезнаходженням АТ

• У ході проведення зборів може бути оголошено не більше 3 перерв

Наглядова рада

• Орган управління, який здійснює захист прав акціонерів, нагляд і контроль за діяльністю виконавчого органу

• обирається ЗЗА:

v у публічних АТ - шляхом кумулятивного голосування

v у приватних АТ – аналогічно, або за принципом пропорційності представництва у її складі представників акціонерів.

• Конкретний спосіб визначає статут

• Створення ради обов'язкове в АТ, де більше 10 акціонерів, де менше - повноваження ради здійснюють ЗЗА