Слияния и приобретения

21.20 Процесс слияния и разделения слившихся ранее корпораций в экономике страны представляет интерес, но он особенно интересен, когда в слияние (или разделение) вовлечены единицы разных стран. Вряд ли можно было бы обсуждать прямые иностранные инвестиции без рассмотрения вопроса о слияниях и приобретениях. Некоторые из выражений, обычно используемых в этой области, перечислены ниже. Описания взяты из ОО, но подобные понятия встречаются также в Руководстве по платежному балансу, 6-я редакция (РПБ6) (Balance of Payments Manual, 6th edition – BPM6). (Пересмотренная версия ОО была опубликована в 2008 году. Она согласуется как с СНС, так и с РПБ6.) Подготовка рекомендаций по отражению слияний и приобретений в СНС является частью ее исследовательской программы.

21.21 Слияние представляет собой объединение двух или более корпораций, чтобы совместно использовать ресурсы для достижения общих целей. Слияние подразумевает, что в результате этого действия останется только одно юридическое лицо, и часто оно следует за приобретением (описано ниже). Существуют несколько возможных типов слияний.

a. Уставное слияние представляет собой объединение предприятий, когда приобретаемая корпорация прекращает существование. Приобретающая корпорация принимает активы и обязательства приобретаемой корпорации. В большинстве случаев собственники сливающихся корпораций становятся совладельцами объединенной корпорации.

b. Слияние с образованием дочерней компании представляет собой операцию, когда приобретаемая корпорация становится дочерней компанией материнской корпорации. При обратном варианте слияния с образованием дочерней компании дочерняя компания приобретающей корпорации вливается в приобретаемую корпорацию.

c. Консолидация – это вид слияния, при котором две или более корпораций объединяются, чтобы образовать совершенно новую корпорацию. Все корпорации, участвующие в слиянии, прекращают существование, и их акционеры становятся акционерами новой корпорации. Термины «консолидация» и «слияние» часто используются как взаимозаменяемые. Вместе с тем, различие между ними обычно определяется размером объединяющихся корпораций. Консолидация представляет собой операцию, в которой объединяющиеся корпорации имеют похожие размеры, в то время как слияние обычно подразумевает значительные различия.

d. Обратное слияние представляет собой соглашение, при котором приобретающая корпорация прекращает существование и вливается в приобретаемую корпорацию. Если корпорация хочет за короткое время получить допуск своих ценных бумаг на фондовую биржу, она может купить корпорацию, акции которой включены в листинг, и влиться в нее, чтобы образовать новую корпорацию с акциями, обращающимися на бирже.

e. Слияние равных представляет собой тип слияния, в котором участвуют корпорации похожего размера.

21.22 Приобретение – это операция между двумя сторонами на условиях, устанавливаемых рынком, на котором каждая корпорация действует в своих собственных интересах. Приобретающая корпорация получает контроль над приобретаемой корпорацией. Приобретаемая корпорация становится партнером, или дочерней компанией, или частью дочерней компании приобретающей корпорации.

а. Поглощение – это форма приобретения, при которой приобретающая корпорация намного крупнее, чем приобретаемая корпорация. Этот термин иногда используется для обозначения недружественных операций. Однако слияния равных (по размеру или принадлежащих к одной и той же области деятельности) корпораций могут также привести к недружественному поглощению.

b. Обратное поглощение представляет собой операцию, при которой приобретаемая корпорация больше, чем приобретающая корпорация.

21.23 Разделение представляет собой продажу частей корпорации по разным причинам:

a. Дочерняя компания или часть корпорации больше не может хорошо функционировать по сравнению с их конкурентами;

b. Дочерняя компания или часть корпорации, может быть, хорошо функционируют, но их положение в отрасли недостаточно хорошо, чтобы оставаться конкурентоспособными и соответствовать долгосрочным целям;

c. Стратегические приоритеты корпорации, направленные на то, чтобы оставаться конкурентоспособной, могут меняться со временем и привести к разделениям;

d. Утрата контроля над управлением или неэффективное управление;

e. Слишком большая диверсификация может создать трудности и привести таким образом материнскую корпорацию к уменьшению диверсификации ее деятельности;

f. Материнская корпорация может иметь финансовые трудности и нуждаться в денежной наличности;

g. Разделение может производиться как защита против недружественного поглощения.

21.24 Разделение корпораций может производиться различными способами:

a. Продажа части корпорации представляет собой продажу дочерней компании покупателям, являющимся в большинстве случаев другими корпорациями;

b. Выделение новой корпорации происходит, когда отделившаяся часть корпорации выпускает акции на фондовой бирже. Вновь созданная корпорация, выпустившая акции, оценивается на фондовой бирже отдельно и является независимой корпорацией. Акции новой корпорации, включенной в листинг фондовой биржи, распределяются акционерам материнской компании, которые вследствие этого становятся собственниками акций двух корпораций вместо одной.

c. Выделение доли капитала подобно выделению новой корпорации, но материнская компания сохраняет контрольный пакет акций. Эта форма имеет преимущество для материнской компании в отношении получения денежной наличности.

d. Выкуп контрольного пакета акций корпорации ее управляющими и служащими и приобретение контрольного пакета акций корпорации группой профессиональных управляющих происходит, когда покупателем является управляющий или группа управляющих распродаваемой корпорации.

21.25 Во всех этих случаях операции с капиталом двух участвующих в них корпораций должны отражаться в финансовом счете, и возможное изменение в классификации по секторам – в счете других изменений в объеме активов.