Загальні поняття та передумови реорганізації

Реорганізація – це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.

Основні причини реорганізації:

o суттєве розширення діяльності корпорації, її розмірів;

o згортання діяльності;

o необхідність фінансової санації;

o необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями корпорації;

o диверсифікація діяльності;

o податкові мотиви;

o необхідність збільшення власного капіталу (з метою потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).

Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства, за рішенням власників, а у деяких випадках – за рішенням власників та участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або господарського суду.

Перед здійсненням реорганізації необхідно провести поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємства, що потребує реорганізації, та оцінити його ринкову вартість. Як правило, під час реорганізації засвідчуються приховані резерви корпорації, яка реорганізується, що зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості підприємства з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав, право попередників на корпоративні права правонаступників.

Рис. 11.1. Форми корпоративної реструктуризації підприємств

Ключовим документом, який складається під час реорганізації, є передатний або розподільний баланс.

Необхідною передумовою реорганізації є рішення власників, яке приймається після детального економіко-правового обґрунтування менеджментом корпорації доцільності такої операції. Основним документом, який визначає права та обов’язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємства, є угода про умови проведення реорганізації (план реорганізації).

Слід враховувати ряд законодавчих передумов і вимог, зокрема:

§ антимонопольного законодавства;

§ щодо захисту інтересів кредиторів, власників, персоналу;

§ порядок емісії акцій;

§ можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локального масштабу.

Якщо реорганізація призводить до змін організаційно-правової форми, форми власності або назви юридичної особи, необхідно перереєструвати підприємство у відповідному державному органі.

Корпорації необхідно дотримуватись відповідних положень і рекомендацій НКЦПФР, зокрема Положення про порядок реєстрації випуску акцій і інформації про їх емісію при реорганізації товариства.