Акционерное общество. Статья. 96. Основные положения об акционерном обществе

Статья. 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Подробное правовое регулирование деятельности акционерных обществ установлено в Федеральном законе об акционерных обществах. В постановлении N 4/8 даны разъяснения по применению Федерального закона об акционерных обществах.

2. Акционерное общество обладает общей правоспособностью. Его уставный капитал разделен на определенное число равных акций. В соответствии со ст.143 ГК акция является ценной бумагой. О понятии ценной бумаги см. ст.142 ГК и комментарий к ней. Поскольку поступающие в уставный капитал денежные средства акционер вносит в оплату акции, получивший ее акционер не вправе требовать возврата денежных средств, поступивших в уставный капитал общества. Акционер не отвечает по обязательствам общества, его риск ограничен стоимостью принадлежащей ему акции.

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Статья 97 ГК предусматривает возможность создания акционерных обществ двух типов - открытого и закрытого.

2. К особенностям открытого акционерного общества следует отнести его право проводить открытую подписку на выпускаемые акции и размещать их среди неограниченного круга лиц.

Акционеры такого общества вправе без ограничений отчуждать принадлежащие им акции. Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации общества. Такое общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

3. Акции закрытого общества могут распределяться только среди заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на акции, а число его участников не должно превышать пятидесяти. В случае превышения этого предела закрытое общество должно быть в течение одного года преобразовано в открытое. Минимальный размер уставного капитала закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, действующего на дату государственной регистрации общества.

Статья 98. Образование акционерного общества

1. В п.1 ст.98 ГК определены существенные условия договора между учредителями о создании акционерного общества. Недостижение соглашения хотя бы по одному из этих условий влечет признание договора незаключенным.

2. Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица. О предельном количестве участников закрытого общества см. комментарий к ст.97 ГК.

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. О минимальном размере уставного капитала открытого и закрытого акционерных обществ см. комментарий к ст.97 ГК.

2. Правило п.2 ст.99 ГК о недопустимости освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе путем зачета его требований к обществу, имеет императивный характер и полностью исключает возможность неуплаты денежных средств за акции по каким бы то ни было основаниям.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Пункт 1 ст.100 ГК предусматривает два способа увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акций или выпуск дополнительных акций. Право выбора конкретного способа принадлежит общему собранию акционеров.

2. Необходимым условием увеличения уставного капитала акционерного общества является его полная оплата. Препятствием к увеличению уставного капитала является его направленность на покрытие понесенных обществом убытков.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Пункт 1 ст.101 ГК предусматривает два способа уменьшения уставного капитала акционерного общества: путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки и погашения части акций в целях сокращения их общего количества.

Право выбора конкретного способа принадлежит общему собранию акционеров, однако второй из указанных способов допускается, если это предусмотрено уставом общества.

2. Необходимым условием уменьшения уставного капитала общества является предварительное уведомление об этом всех кредиторов общества в порядке, определенном Федеральным законом об акционерных обществах. Согласно ст.30 этого закона, такое уведомление должно быть сделано в письменной форме не позднее тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

1. По общему правилу отличие привилегированных акции от обыкновенных состоит в том, что их владельцы имеют преимущество в части фиксированного размера и очередности выплаты дивидендов, а также очередности выплат при ликвидации акционерного общества, но не имеют права голоса на общем собрании акционеров.

2. Условиями объявления и выплаты дивидендов являются полная оплата всего уставного капитала и соблюдение установленного в п.3 ст.102 ГК соотношения стоимости чистых активов и уставного капитала. В соответствии со ст.35 Федерального закона об акционерных обществах Министерством финансов РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг был издан совместный Приказ N 71/149 от 5 августа 1996 г., которым был утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Статья 103. Управление" в акционерном обществе

В ст.103 ГК сформулированы наиболее общие положения об органах управления акционерным обществом и их компетенции.

Более детально эти вопросы урегулированы в ст.47-71 Федерального закона об акционерных обществах.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация и ликвидация акционерного общества осуществляются в соответствии со ст.57-65 ГК, а также ст.15-24 Федерального закона об акционерных обществах.