ООО и ОДО

ООО признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, не­сут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

ООО не может иметь одного участника, но и не может иметь число участников, превышающее число, установленное законодательством, иначе оно должно быть преобразовано в АО или ликвидировано.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Уставный фонд (1600 евро минимально) ООО составляется из стоимости вкладов его участников.

Не допускается освобождение участника ООО от обязанности внесения вклада в уставный фонд общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

Уставный фонд ООО должен быть на момент регистрации общества внесен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть уставного фонда общества подлежит формированию его участниками в течение первого года деятельности обще­ства. Если по окончании второго или каждого последующе­го финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставно­го фонда, общество обязано объявить об уменьшении свое­го уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Уменьшение уставного фонда ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребо­вать досрочного прекращения или исполнения соответству­ющих обязательств общества и возмещения им убытков.

Высшим органом ООО является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единолич­ный), осуществляющий текущее руководство его деятель­ностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

К исключительной компетенции общего собрания уча­стников ООО отно­сятся:

изменение устава общества и размера его уставного фонда;

образование исполнительных органов общества и до­срочное прекращение их полномочий;

утверждение годовых отчетов и "бухгалтерских балан­сов общества и распределение его прибыли и убытков;

решение о реорганизации или ликвидации общества;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законодательством об ООО к исключительной компетенции общего собра­ния может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть пере­даны им на решение исполнительного органа общества.

ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации опреде­ляются законодательством.

ООО вправе пре­образоваться в АО или производствен­ный кооператив, а также в УП в случаях, когда в составе общества остался один участник.

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде общества или ее часть одному или несколь­ким участникам данного общества. Отчуждение участником общества своей доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотре­но уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным пра­вом покупки доли участника пропор-но размерам своих долей, если уставом общества или соглаше­нием его участников не предусмотрен иной порядок осуще­ствления этого права. Если в соответствии с уставом ООО отчуждение доли участника третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действит-ую стоимость либо выдать ему в натуре имущ-во, соответ-ющее такой сто­имости.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.