Государственная регистрация реорганизации ЮЛ

На основании п. 1 ст. 60 ГК РФ ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в регистрирующий орган (ИФНС) по форме N P12003 о начале процедуры реорганизации, ее формы с приложением решения общего собрания участников ЮЛ о реорганизации. При участии в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Регистрирующий орган в срок не более трех дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (через 5 дней после подачи заявления в регистрирующий орган) реорганизуемые ЮЛ должны письменно уведомить кредиторов о начале реорганизации. Для этого в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц реорганизуемые ЮЛ должны разместить совместное уведомление о реорганизации. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации (в том числе о реорганизации ЮЛ), также размещаются в сети Интернет на сайте ФНС.

В публикации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации ЮЛ, форме реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Обязательное требование об уведомлении кредиторов реорганизуемых обществ может повлечь применение кредиторами прав, установленных ГК РФ (п. 2 ст. 60 ГК), — потребовать от реорганизуемого ЮЛ:

- досрочного исполнения обязательств;

- прекращения обязательства, должником по которому является ЮЛ;

- возмещения убытков, причиненных досрочным прекращением обязательств.

Если кредиторы не воспользовались своими правами, то кредиторы реорганизованного ЮЛ автоматически становятся кредиторами вновь созданного (при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования) или присоединяющего ЮЛ (при реорганизации в форме присоединения).

После второй публикации в регистрирующий орган представляются документы о внесении записи о прекращении деятельности (изменениях) в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией.

При государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем слияния, разделения, выделения и преобразования, в регистрирующий орган представляются следующие документы: заявление по форме N P12001; учредительные документы ЮЛ; решение о реорганизации ЮЛ; договор о слиянии (присоединении); передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ.

При участии в реорганизации двух и более ЮЛ государственная регистрация ЮЛ, создаваемого (прекращаемого деятельность) путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ ЮЛ считается реорганизованным при слиянии, разделении, выделении и при преобразовании с момента государственной регистрации всех вновь возникших ЮЛ, при реорганизации ЮЛ в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ.

При реорганизации ЮЛ в форме преобразования организационно-правовой формы после перерегистрации в ИФНС ЮЛ получает новый ИНН.

Если реорганизуемое ЮЛ имеет имущество, право собственности на которое требует государственной регистрации, то вновь созданное или присоединяющее ЮЛ должно осуществить перерегистрацию этих прав.

Антимонопольное уведомление. В зависимости от суммарной балансовой стоимости активов по последнему балансу реорганизуемых ЮЛ антимонопольное законодательство установило обязанность либо получать согласие, либо процедуру уведомления о реорганизации.

Слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов МРОТ, осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.

Антимонопольный орган должен быть уведомлен участниками в течение 45 дней со дня государственной регистрации в ЕРЦ реорганизации коммерческих организаций, если суммарная стоимость активов по последнему балансу ЮЛ, участвующих в слиянии или присоединении, превышает 2 миллиона МРОТ.

При реорганизации акционерных обществ необходимо произвести оценку рыночной цены акций создаваемых АО, регистрацию их эмиссии в ФСФР (Федеральной службе по финансовым рынкам) РФ, уведомление ФСФР РФ о реорганизации и погашении акций реорганизованных АО.