Выпуск облигаций, конвертируемых в акции

Облигация – эмиссионная ценна бумага, дающая право ее держателю получить от эмитента номинальную стоимость и заранее оговоренный процент.

Облигации бывают именные и на предъявителя, документарные и бездокументарные.

В зависимости от способа получения дохода по облигациям они делятся на:

- процентные – купонные, которые размещают по номинальной цене, а погашают по цене, превышающей номинальную;

- дисконтные, размещаемые по цене ниже номинальной, а погашаемые по номинальной цене;

- процентно-дисконтные, совмещаемые свойства процентных и дисконтных облигаций;

- облигации с единовременным сроком погашения или облигации с погашением по сериям в определенные сроки.

Все сказанное в равной мере относится и к облигациям, конвертируемым в акции. Отличаются они от обычных облигаций тем, что через определенное время их держатель может обменять (конвертировать) эти ценные бумаги на акции эмитента.

АО вправе размещать облигации, конвертируемые в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами может быть ограничена правовыми актами РФ. ЗАО не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции (как и акции, и другие ценные бумаги) путем открытой подписки или другим образом предлагать их для приобретения неопределенному кругу лиц.

Решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции принимает общее собрание акционеров или единогласно совет директоров АО, если в соответствии с уставом общества ему дано такое право.

В решении о выпуске конвертируемых облигаций указываются:

- форма выпускаемых облигаций: именная, на предъявителя, документарная и т.п.;

- категория акций, в которые конвертируются облигации;

- их номинальная цена, цена, по которой они будут размещены;

- количество облигаций;

- номинальная цена и количество акций, в которые конвертируется каждая облигация;

- порядок конвертации облигаций в акции;

- способ размещения облигаций (открытая или закрытая подписка);

- размер дохода по облигациям и порядок его выплаты.

Номинальная цена всех облигаций, выпускаемых АО, не должна превышать размер УК АО. У АО есть возможность эмитировать облигации, номинальная цена которых превысит размер УК АО. Но в этом случае их выпуск должен быть обеспечен третьими лицами, например, банковской гарантией.

Выпуск облигаций АО допускается только после оплаты УК АО.

Цена конвертируемых облигаций не может быть ниже номинальной цены акций, в которые конвертируются облигации. Для акционеров АО может быть установлена скидка, величина которой не может превышать 10 процентов от цены, по которой облигации продаются другим лицам. Такой же предел установлен и для вознаграждения посреднику, который размещает конвертируемые облигации.

Для того, чтобы держатели облигаций могли реализовать свое право на конвертацию облигаций в акции, общее собрание акционеров или совет директоров, если такое право дано ему в уставе, должны принять решение об увеличении УК АО путем размещения дополнительных акций.

Если наступили сроки или обстоятельства, являющиеся основанием для конвертации облигаций в акции, но АО не принимает соответствующее решение, оно тем самым нарушает права держателей таких акций. Однако держатель облигаций не может понудить АО к принятию решения об увеличении УК путем размещения дополнительных акций, но может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (реального ущерба и упущенной выгоды).

В бухгалтерском учете сумму процентов (дисконта) и дополнительных расходов, связанных с выпуском облигаций (за услуги посредников, консультантов, реестродержателя, депозитария и т.д.) относят к операционным расходам, которые уменьшают налогооблагаемый доход АО в пределах нормативов. По облигациям, цена которых установлена в рублях, этот норматив равен ставке рефинансирования ЦБ РК, увеличенной в 1,1 раза.

Если задолженность по облигациям окажется больше номинала цены акций, в которые эти облигации конвертируются, то эта разница относится на добавочный капитал.

При расчете налога на прибыль АО разница между номинальной ценой акций и задолженностью по облигациям, которые конвертируются в эти акции, налогооблагаемый доход не увеличивает.

Если держателями конвертируемых облигаций являются физические лица, то АО становится налоговым агентом и должно начислить, удержать и уплатить НДФЛ с выплачиваемых процентов или дисконта по своим облигациям.