Тема 4. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ и объединений

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК).

Имущество акционерного общества закрытого типа (ЗАО) иногда не обоснованно отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью) принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Имущество общества принадлежит только ему (п. 1 ст. 66 ГК).

Указанный принцип построения отношений, характерный для акционерных обществ, гарантирует устойчивость их финансовой базы - уставного капитала: на его размер не влияет смена акционеров (в отличие, например, от выхода участников из состава товарищества). Отдельные изъятия из этого правила установлены для участников народных предприятий (см. п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 3, пп. 4 - 6 ст. 6, ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», а также в случаях наделения акционеров правом требовать выкупа акций обществом (при наступлении обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам, а общество - по долгам своих участников.

В силу перечисленных выше особенностей АО как объекта правового регулирования акционерного права в методе акционерного права могут преобладать «либеральные» начала:

аналогии с оптимальными решениями в экономике, в
том числе обычаи делового оборота, предполагающие такую оптимальность;

предпочтительность условий договора перед нормой, установленной правовым актом, кроме случая, когда эта норма содержит запрет;

основанная на опыте логика правдоподобных рассуж­дений при принятии решений (заключении договора) в условиях неопределенности будущего состояния хозяйствующих субъектов (правовая норма предвидеть неопределенность не может);

ориентация на определенные мотивы кооперативного и конкурентного поведения, исключая агрессию и рефлек­сивное воздействие;

объективные закономерности производственного про­цесса.

К основным НПА, регулирующими эти вопросы следует отнести:

Гражданский кодекс РФ статьи 66—106 которого содержат исходные правила, опре­деляющие правовой статус полного товарищества, товари­щества на вере, общества с ограниченной ответственнос­тью, общества с дополнительной ответственностью и акци­онерного общества и других хоз. обществ.

Ф едеральный закон «Об акционерных обществах» от
26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, который более развернуто и детально регламентирует право­вой статус, организацию и способ действия (деятельность)
акционерного общества, а также содержит правовые основы формирова­ния акционерных объединений (концернов, холдингов); Разъяснения по применению Закона об акционерных обществах даны в Постановлении Пленума ВАС РФ № 19.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 31 декабря 1998 г;), который устанавливает правовой статус, организацию общества, образование и движение ус­тавного капитала общества, экономический механизм я ор­ганизацию управления обществом;

Федеральный закон «Об особенностях правового по­ложения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ, который ус­танавливает особенности создания и правового положения народных предприятий, права и обязанности акционеров этих предприятий и меры по -защите их прав и интересов.

Складывающееся в правовой системе Российской Федерации акционерное право можно рассматривать как

- возможность на каждом уровне организации рацио­нального сочетания разнообразных стилей управления, ба­зирующихся на принципах акционерной демократии, использовании механизмов управления различной природы и ограничении волевого вмешательства;

- зависимость результатов адаптации трудового коллек­тива и внешней группировки акционеров к новым отноше­ниям собственности от складывающейся структуры акцио­нерной собственности (распределения акций) и опасность глубокого имущественного расслоения общества с негатив­ными социальными последствиями;

- возможность концентрации капитала, результаты¹ ко­торой могут иметь противоречивые последствия: ускоре­ние темпов роста и научно-технического развития произ­водства, с одной стороны, и усиление опасности монополи­зации — с другой.

Законом об акционерных обществах предусмотрены случаи, когда акционеры могут быть привлечены к ответственности по долгам акционерного общества, например, при наступлении несостоятельности (банкротства) общества по вине акционеров, имеющих право и возможность определять действия общества. Фирменное наименование общества должно отвечать требованиям ст. 54 ГК (полное наименование с указанием организационно-правовой формы).

Особенности правового положения и регулирования деятельности АО могут предусматриваться специальными нормативными актами. Это акционерные общества, действующие в банковской, страховой и инвестиционной сферах а также общества, созданные на базе колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий. Особенности правового регулирования названных обществ определяются специальными федеральными законами. К ним относятся: Закон о банках, Закон о ЦБР, Закон об организации страхового дела и ряд других актов, в т.ч. изданных в развитие этих Законов. Впредь до принятия и введения в действие федеральных законов, устанавливающих особенности правового регулирования для акционерных обществ в агропромышленном комплексе, должны были действовать ранее изданные правовые акты, касающиеся этих вопросов, - указы Президента РФ, постановления Правительства РФ (п. 5 ст. 94 Закона об акционерных обществах). Особенности правового положения обществ, созданных при приватизации, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. Может сохраняться правило «золотой акции».

Особенности предмета и метода акционерного права.

Правовое положение акционерного общества. Уставный капитал. Управление обществом. Интеграция промышленных и финансовых структур в холдинги, финансово-промышленные группы (ФПГ) и Транснациональные финансовые промышленных групп (ТФПГ) урегулировано федеральным законом о ФПГ. Деятельность ФПГ осуществляется в соответствии с договором и оргпроектом их создания под контролем государственного органа. Участники ФПГ, занятые производством товаров и услуг, могут быть консолидированной группой налогоплательщиков, а также вести сводные (консолидированные) учет, отчетность. Участники ФПГ несут солидарную ответственность по обязательствам центральной компании.

Правительство РФ в соответствии с приоритетами в про­мышленной и социальной политике осуществляет меры государственной поддержки ФПГ (зачет задолженности участника ФПГ, предоставление участникам ФПГ права самостоятель­но определять сроки амортизации оборудования и накоп­ления амортизационных отчислений с направлением полу­ченных средств на деятельность ФПГ, передач в доверительное управление центральной компании и т. п.).

Формирование механизма ответственности как и эффективность управления АО достигается проектированием целостной системы управления применительно к конкретному объекту управления. Основой метода проектиро­вания системы управления является достижение взаимно­го соответствия категорий управления и регулирующих их применение норм корпоративного права.