Учет уставного капитала и расчет чистых активов

Уставный (складочный) капитал — совокупность вкладов (долей, акций по номинальной стоимости, паевых взносов) уч­редителей (участников) организации, зарегистрированная в уч­редительных документах. Увеличение или уменьшение устав­ного капитала осуществляется после внесения изменений в уч­редительные документы и перерегистрации в установленном по­рядке.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия вместо уставного (складочного) капитала учитывают уставный фонд, сформированный в установленном порядке.

Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учредительными документами. Мини­мальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной, а закрытого обще­ства — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответ­ственностью должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации обществ их уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, а оставшаяся часть — в течение года с момента их регистрации.

Акционерные общества формируют уставный капитал путем первичной эмиссии акций, т. е. продажи акций их первым вла­дельцам (инвесторам). Первичная эмиссия осуществляется в сле­дующих случаях.

Акционерные общества могут выпускать как обыкновенные акции, номинальная стоимость которых одинакова для всех ак­ций, так и привилегированные акции, номинальная стоимость которых одинакова для одного типа акций.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (раз­мещенные акции), и могут быть определены количество и номи­нальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

При распределении акций среди учредителей акционерного об­щества при его учреждении, если число учредителей превышает 500 и (или) объем эмиссии превышает 50 000 ММОТ необходима реги­страция проспекта эмиссии. При этом налог на операции с ценны­ми бумагами не оплачивается, так как осуществляется первый вы­пуск ценных бумаг после государственной регистрации.

Оплата акций и других ценных бумаг общества может осу­ществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Фор­ма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а допол­нительных акций и иных ценных бумаг — решением об их раз­мещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплаче­ны деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 % их номинальной стоимости.

Акции и иные ценные бумаги, которые должны быть оплаче­ны неденежными средствами, подлежат оплате при их приобре­тении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о разме­щении дополнительных акций. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, произво­дится по соглашению между учредителями. При оплате допол­нительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами имущество, вносимое в оплату акций и иных ценных бумаг, оценивается советом директоров (наблюдательным сове­том) общества по рыночной стоимости.

Устав общества может содержать ограничения на виды иму­щества, которым могут быть оплачены акции общества.

Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых при создании общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, установлен­ные уставом, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении года, не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неиспол­нение обязанности по оплате акций.

Акции, поступившие в распоряжение общества (приобретен­ные обществом), не предоставляют права голоса, не учитывают­ся при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, а в против­ном случае общее собрание акционеров должно принять реше­ние об уменьшении уставного капитала общества путем погаше­ния указанных акций.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем по­вышения номинальной стоимости акций или размещения допол­нительных акций. Дополнительные акции могут быть размеще­ны обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

При принятии решения эмитентом об увеличении уставно­го капитала путем выпуска акций определяется размер эмис­сии и ее форма. В необходимых случаях разрабатывается про­спект эмиссии, в случаях, когда проспект эмиссии не должен разрабатываться, составляется документ о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направле­ния средств, мобилизуемых в результате эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ими цен­ных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирова­ния. Проспект эмиссии регистрируется в соответствующих органах. При регистрации проспекта эмиссии уплачивается налог на операции с ценными бумагами в размере 0,8% сум­мы эмиссии.

В случае открытого размещения проспект эмиссии акций публикуется в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей акций.

При размещении акций эмитент и инвестиционные институ­ты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг, обязаны обеспечить каждому покупателю доступ к инфор­мации о продаваемых ценных бумагах.

Размер зарегистрированной эмиссии акций для увеличения уставного капитала является объявленным уставным капиталом. Уставный капитал акционерного общества формируется в преде­лах объявленного по мере поступления денежных средств и ино­го имущества в оплату акций.

Поступление денежных средств и иного имущества в счет оплаты стоимости акций отражается на счете 85 "Уставный ка­питал", субсчет "Оплаченный капитал". Учет неоплаченных ак­ций по номинальной стоимости ведется на забалансовом счете 011 "Неоплаченные акции". Оплата акций общества осуществля­ется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной сто­имости. Размещение акций по цене ниже их рыночной стоимос­ти общество вправе осуществлять в случаях:

• размещения дополнительных обыкновенных акций акцио­нерам - владельцам обыкновенных акций, имеющим преимуще­ственное право приобретения таких акций по цене не ниже 90% их рыночной стоимости;

• размещения дополнительных акций при участии посредни­ка по цене не ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отно­шении к цене размещения таких акций.

В случае если акции акционерного общества реализуются по цене, превышающей номинальную стоимость, то разница между продажной и номинальной стоимостью (эмиссионный доход) рассматривается как его добавочный капитал, учет которого ве­дется на счете 87 "Добавочный капитал".

Уставный капитал акционерного общества может быть умень­шен путем снижения номинальной стоимости акций или сокра­щения их общего количества, в том числе путем выкупа части акций обществом.

Общества с ограниченной ответственностью формируют ус­тавный капитал из номинальной стоимости долей его участников. Размер их определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли уча­стника и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вкладом в уставный капитал общества с ограниченной от­ветственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денеж­ную оценку.

Оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно. Если номиналь­ная стоимость доли участника в уставном капитале, оплачивае­мой неденежным вкладом, составляет более 200 ММОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества, такой вклад должен оцениваться независимым оцен­щиком. Участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества соли­дарно несут при недостаточности имущества субсидиарную от­ветственность по обязательствам общества в размере завышения неденежных вкладов.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкла­дов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запреще­но уставом общества.

Учет уставного капитала и его изменений ведется на счете 85 "Уставный капитал". Аналитический учет по счету 85 ведется по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.