Конвертация (обмен) акций

(ДОЛЕЙ, ПАЕВ) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В целях налогообложения при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Поэтому если в результате реорганизации в форме преобразования ООО в ОАО вы получаете акции, то дохода для целей налогообложения прибыли у вас не возникает.

В результате процедуры реорганизации происходит конвертация (обмен) акций (долей, паев) реорганизованной организации в акции (доли, паи) вновь созданной организации.

Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций.

Порядок определения стоимости конвертируемых акций установлен п. п. 4 - 6 ст. 277 НК РФ. Данный порядок применяется также к оценке стоимости долей (паев), полученных в результате обмена. При этом применять порядок расчета стоимости акций (долей, паев), отличающийся от установленного Налоговым кодексом РФ, вы не вправе (см., например, Письмо Минфина России от 18.03.2011 N 03-03-06/1/149).

Для описания порядка расчета стоимости акций мы будем использовать следующие термины:

- прежняя организация - организация, находящаяся в процессе реорганизации;

- новая организация - вновь созданная организация;

- реорганизованная организация - организация после завершения процедуры реорганизации.

Стоимость полученных акций определяется по-разному в зависимости от формы реорганизации.

Для слияния, преобразования и присоединения установлен следующий порядок (п. 4 ст. 277 НК РФ):

- слияние и преобразование: стоимость акций новой организации равна стоимости акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации акционер определяет по данным налогового учета на дату регистрации новой организации.

Например, организация "Альфа" и организация "Бета" реорганизованы в форме слияния в организацию "Дельта". До процедуры реорганизации акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер имеет акции организации "Дельта" также в сумме 5000 руб. независимо от фактической номинальной стоимости полученных акций (дополнительно см. Письмо ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466).

Если речь идет о преобразовании (например, ОАО "Альфа" после реорганизации становится ООО "Альфа"), то в рассматриваемом примере акционер вместо акций ОАО "Альфа" на сумму 5000 руб. получит доли в ООО "Альфа" на сумму 5000 руб.;

- присоединение: стоимость акций организации, к которой осуществлено присоединение, равна стоимости акций организации, которая присоединилась. При этом стоимость акций присоединившейся организации акционер определяет по данным налогового учета на дату внесения записи о прекращении ее деятельности.

Например, организация "Альфа" реорганизована путем присоединения к организации "Бета". Акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер владеет акциями организации "Бета" в сумме 5000 руб.

Порядок определения стоимости акций при реорганизации в форме выделения или разделения установлен п. 5 ст. 277 НК РФ.

В соответствии с указанной нормой совокупная стоимость полученных акционером акций новой и реорганизованной организаций равна стоимости принадлежащих ему акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации определяется по данным налогового учета акционера.

Например, до процесса реорганизации в форме выделения или разделения вы владели акциями стоимостью 5000 руб. После завершения процесса реорганизации совокупная стоимость всех акций новой и реорганизованной организаций у вас также должна составлять 5000 руб.

Отметим, что положение о неизменности стоимости принадлежащих акционеру акций не содержит исключений (п. 5 ст. 277 НК РФ). Значит, оно применяется и в том случае, если в результате реорганизации акции новых обществ будут распределены непропорционально. Так, по вопросу реорганизации в форме разделения Минфин России дает аналогичные по сути разъяснения (Письмо от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241).

Для того чтобы определить стоимость акций новой и реорганизованной организаций, вам необходимо произвести следующие действия.

1. Определить стоимость чистых активов новой и прежней организаций.

Эту стоимость вы определяете по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. Положения указанного Порядка можно применять и при оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, поскольку специальные правила законодательством для них не установлены (Письмо Минфина России от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39).

Информацию о стоимости чистых активов организаций вы можете получить из журнала "Вестник государственной регистрации" либо в реорганизуемой организации (п. 6 ст. 277 НК РФ).

2. Рассчитать стоимость акций новой организации по формуле:

САН = САП x АН / АС,

где САН - стоимость акций новой организации;

САП - стоимость акций прежней организации;

АН - стоимость чистых активов новой организации;

АП - стоимость чистых активов прежней организации.

3. Рассчитать стоимость акций реорганизованной организации по формуле:

САР = САП - САН,

где САР - стоимость акций реорганизованной организации;

САП - стоимость акций прежней организации;

САН - стоимость акций новой организации.

Аналогичный порядок расчета стоимости акций реорганизуемой и вновь созданной организаций рассмотрен в Приложении 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

ПРИМЕР