Главная Случайная страница Контакты | Мы поможем в написании вашей работы! | ||
|
Создание совета директоров или наблюдательного совета в России предусматривается п. 2 ст. 103 ГК РФ и ст. 64–68 Закона об акционерных обществах. Детальное регулирование его деятельности осуществляется на основе корпоративного акта «Положение о Совете директоров».
Совет директоров, строго говоря, не является исполнительным органом, главная его задача состоит в том, чтобы контролировать деятельность правления акционерного общества. Однако в соответствии с уставом АО или его собственным решением он может участвовать в принятии некоторых решений общества или в их одобрении. По крайней мере, текущими, обычными делами корпорации совет директоров не занимается.
Состав совета директоров. Совет директоров, как правило, образуется в акционерном обществе с числом акционеров более 50. Если общество небольшое (число участников менее 50), то функции совета директоров осуществляет общее собрание. Но в этом случае собрание выделяет из своего состава лицо, которое бы решало вопрос о созыве собрания, утверждало его повестку дня.
Количественный состав совета директоров может существенно колебаться. Для того чтобы не превращать этот орган ни в келейный, ни в безразмерный, законодатель установил, что для ОАО, где число владельцев акций более 1000, состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более 10 000 – менее девяти членов.
Таким образом, мы видим, что количественный состав совета директоров находится в прямой зависимости от размера уставного капитала. Точное же количество членов директоров устанавливается общим собранием.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, и они несут личную ответственность за участие в его работе. В состав совета не должны включаться лица, входящие в правление этого же общества, иначе таким директорам придется контролировать самих себя. Хотя, надо сказать, российский закон на этот счет не очень строг: он требует только того, чтобы члены правления не составляли в совете директоров большинства, а функции председателя совета и генерального директора не совмещались в одном лице.
Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Но установив столь короткий срок работы в совете директоров, закон не запрещает избираться членам директоров неограниченное количество раз. Как правило, совет директоров комплектуется из состава акционеров или их представителей.
Директора из своего состава выбирают председателя и одного или нескольких заместителей. На срок полномочий данного совета назначается и секретарь совета, который обеспечивает ведение и сохранность протоколов заседаний совета директоров.
Совет директоров при необходимости может создавать из своего состава и других сотрудников комитеты и комиссии для разрешения какого-либо конкретного вопроса.
Компетенция совета директоров. Основными задачами совета директоров являются разработка политики с целью увеличения прибыльности и конкурентоспособности общества, обеспечения устойчивости его финансового состояния, защита прав акционеров, формирование и контроль исполнительных органов общества. Для осуществления этих важных задач совет директоров наделяется полномочиями, которые весьма многочисленны. Чтобы не было неопределенности и конкуренции в деятельности органов управления обществом, в ст. 65 Закона об акционерных обществах дается перечень вопросов, которые относятся к исключительной компетенции совета директоров:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании,
5) вынесение на решение общего собрания вопросов о реорганизации общества, дроблении и консолидации акций, заключении крупных сделок, приобретении и выкупе размещенных акций, участии в объединениях коммерческих организаций;
6) увеличение уставного капитала (если уставом ему такое право предоставлено);
7) размещение обществом ценных бумаг (если иное не предусмотрено уставом);
8) определение рыночной стоимости имущества;
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
10) образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, а также определение размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизионной комиссии и аудитору вознаграждений;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование фондов корпорации;
14) утверждение корпоративных актов, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
15) создание филиалов и открытие представительств;
16) принятие решений об участии в других организациях;
17) заключение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность участников корпорации.
Это неполный перечень полномочий. В уставе общества он может быть расширен. Кроме того, закон дает право передать часть этих полномочий исполнительному органу общества.
Для осуществления контроля совет директоров может быть наделен рядом дополнительных правомочий: правом требовать отчетов правления, книг общества, проверки наличных товарных ценностей и др. Причем контроль не ограничивается проверкой правомерности того или иного действия со стороны правления, а включает также их проверку с точки зрения целесообразности и коммерческой необходимости.
Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора. Вопрос о его созыве может поставить и правление, а также иные лица, определенные уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний определяется уставом или Положением о совете директоров. Более того, корпоративными актами может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием (опросным путем).
В законе не установлена периодичность проведения заседаний совета. Они проводятся по мере необходимости, но, как правило, не реже одного раза в месяц.
Дата публикования: 2014-10-30; Прочитано: 396 | Нарушение авторского права страницы | Мы поможем в написании вашей работы!